La disciplina europea in materia di antiriciclaggio si appresta a entrare in una nuova fase. Il cambiamento non riguarda soltanto l’introduzione di nuovi obblighi, ma investe l’intera architettura del sistema: dalle modalità di supervisione alla costruzione delle regole, fino al rapporto tra livello europeo e ordinamenti nazionali.

Istituzione dell'AMLA

Il principale elemento di discontinuità è rappresentato dall’istituzione dell’Authority for Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism (Amla), destinata a diventare il centro di gravità del nuovo modello europeo. L’Autorità è operativa dal 1° luglio 2025 e sta progressivamente costruendo la propria struttura e il proprio apparato regolamentare ed esercitando già importanti funzioni di coordinamento e di convergenza delle prassi di vigilanza nazionali. L’obiettivo è superare la frammentazione che ha caratterizzato, almeno in parte, il precedente assetto europeo e favorire un’applicazione più omogenea delle regole Aml. Il modello, tuttavia, non è quello di una completa centralizzazione della vigilanza: autorità europee e autorità nazionali continueranno a operare all’interno di un sistema integrato, con una distribuzione delle competenze destinata a tenere conto anche della natura e del profilo di rischio degli intermediari.

Il nuovo framework

La trasformazione interessa anche la fonte delle regole. Il nuovo framework europeo presenta infatti una struttura articolata su più livelli, nella quale il regolamento Ue assume un ruolo centrale per la disciplina degli obblighi sostanziali dei soggetti destinatari, mentre la direttiva continua a svolgere una funzione rilevante soprattutto per gli aspetti istituzionali e organizzativi che richiedono un intervento degli stati membri. A questo primo livello si affianca una crescente produzione di norme tecniche e strumenti di convergenza elaborati nell’ambito del nuovo sistema: Regulatory technical standards, Implementing technical standards, linee guida e altri atti destinati a specificare, chiarire e rendere operativi i principi contenuti nella legislazione primaria. È una caratteristica strutturale del nuovo modello: il quadro Aml europeo non si esaurisce più nella lettura del testo legislativo principale, ma si completa progressivamente attraverso una pluralità di fonti e strumenti applicativi. Nel 2026 Amla è impegnata nella predisposizione e consultazione di numerosi standard tecnici, destinati a incidere su aspetti operativi rilevanti per gli intermediari. L’armonizzazione europea non significa, tuttavia, cancellazione delle specificità nazionali. Rimane infatti uno spazio di intervento degli stati membri in relazione a specifiche esigenze derivanti dal contesto nazionale e dalle valutazioni di rischio. Anche il nuovo sistema, quindi, richiederà agli operatori di mantenere una visione a due livelli: europea, per il quadro comune di riferimento, e nazionale, per le disposizioni che continueranno a completarlo. Il calendario di applicazione rende evidente la natura progressiva della transizione. Amla è già nella fase operativa, mentre il nuovo regolamento europeo in materia di prevenzione del riciclaggio sarà applicabile, in via generale, dal 10 luglio 2027.

Conformità al framework

Gli adeguamenti necessari per conformarsi al mutato framework potranno interessare governance, processi, responsabilità, sistemi informativi, qualità e disponibilità dei dati, controlli di secondo livello e modalità di interazione tra le diverse funzioni aziendali. In tal senso, la preparazione dovrebbe quindi iniziare ben prima delle date di applicazione delle singole disposizioni. Mappare gli impatti, individuare i gap rispetto all’attuale assetto, comprendere l’evoluzione degli standard tecnici e pianificare gli interventi organizzativi e tecnologici sono attività che richiedono tempi difficilmente comprimibili. Il nuovo modello europeo segna, in definitiva, un’evoluzione della compliance Aml verso un presidio sempre più integrato nel governo dell’intermediario. L’armonizzazione delle regole e la progressiva convergenza della vigilanza ridurranno gli spazi per approcci meramente formali, mentre la qualità dei processi e la capacità di dimostrare l’effettività dei controlli assumeranno un peso crescente. Il 10 luglio 2027 sarà dunque una scadenza importante, ma non il momento in cui iniziare il percorso. Per gli intermediari, la vera sfida è già cominciata: trasformare per tempo il nuovo quadro europeo in un modello operativo solido e coerente.

Per Advant Nctm il digitale non è più soltanto una practice da affiancare alle tradizionali aree del diritto d’impresa. Diventa un dipartimento autonomo, con circa 30 professionisti, una propria organizzazione, un budget e obiettivi economici definiti. Il nuovo Digital, Tech & Data segna così un ulteriore passaggio nella strategia dello studio sulla digital economy e mette a sistema una serie di investimenti compiuti negli ultimi mesi. 

La struttura nasce dalla convergenza delle practice IT/Data e TMT e dall’integrazione delle competenze già presenti nello studio con quelle portate dai più recenti lateral hire: Antonio Corda, Edoardo Raffiotta e Raffaele Giarda. Alla guida ci sono i partner Paolo Gallarati e Giarda, mentre gli of counsel Corda e Raffiotta coordinano rispettivamente le funzioni di business development e di ricerca e sviluppo sul fronte scientifico. 

Ma il progetto parte da più lontano. «La scelta di investire in competenze e profili specializzati in tecnologia e digitale ha radici profonde. Da oltre vent’anni lo studio dispone di una practice dedicata ai settori IT/Data e TMT, cresciuta parallelamente all’evoluzione della regolamentazione europea dell’economia digitale. Con l’avvento dell’intelligenza artificiale questa traiettoria ha subito una forte accelerazione, confermando che il digitale non è più soltanto un settore, ma una dimensione trasversale che interessa ormai tutte le imprese», spiega Paolo Montironi, senior partner di Advant Nctm.

Leggi l'articolo integrale a pag.28 di Mag by legalcommunity.it di ottobre 2026

Il 30 settembre è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale la Legge 29 settembre 2026 n. 169 recante “Delega al Governo in materia di energia nucleare sostenibile” (di seguito, la “Legge Delega”), approvata in via definitiva in data 23 settembre, e che entrerà in vigore il prossimo 15 ottobre.

Il provvedimento assume particolare rilievo non soltanto perché segna la riapertura, sul piano normativo, alla possibilità di produrre energia da fonte nucleare sul territorio nazionale, ma anche perché affida al Governo, tramite appositi decreti legislativi, il compito di definire una disciplina organica di un intero settore.

L’analisi che segue è stata già oggetto di pubblicazione, lo scorso 9 ottobre, tra le pagine del quotidiano onlineStaffetta Quotidiana.

2. I contenuti della delega

L’architettura della Legge Delega copre l’intero ciclo di vita dell’energia nucleare, dalla programmazione strategica sino allo smantellamento degli impianti e alla gestione dei rifiuti radioattivi. 

Più nel dettaglio, la delega ha per oggetto:

1. la previsione di un programma nazionale per lo sviluppo della produzione e dell’utilizzo di energia da fonte nucleare sostenibile e da fusione nonché la disciplina della governance per l’approvazione, l’attuazione e il monitoraggio di tale programma nazionale;

2. la normativa riguardante la disattivazione e lo smantellamento delle installazioni nucleari esistenti e la futura destinazione dei relativi siti;

3. la disciplina relativa alla sperimentazione, localizzazione, costruzione, esercizio e disattivazione: (a) degli impianti di produzione di energia da fonte nucleare sostenibile (anche ai fini della produzione di idrogeno e calore); (b) degli impianti di fabbricazione e riprocessamento del combustibile nucleare; (c) degli impianti di stoccaggio temporaneo dei rifiuti radioattivi e del combustibile esaurito; (d) degli impianti di smaltimento definitivo dei rifiuti radioattivi e del combustibile esaurito;

4. la disciplina dell’utilizzo dell’energia nucleare per il settore navale e marittimo;

5. l’introduzione di eventuali modalità di sostegno alla realizzazione di impianti per la produzione di energia nucleare nonché di modalità di promozione delle attività di ricerca e sviluppo nel settore della fissione nucleare e dell’energia da fusione anche mediante forme di incentivazione; 

6. la governance regolatoria riordinando le funzioni di sicurezza, vigilanza e controllo e valutando l’istituzione di un’autorità amministrativa indipendente per la sicurezza nucleare.

3. Criteri direttivi e prossimi passi

L’art. 3 della Legge Delega individua specifici principi e criteri direttivi cui il Governo dovrà attenersi in sede di attuazione della delega.

Il programma nazionale

Uno dei punti focali della Legge Delega è rappresentato dal programma nazionale per lo sviluppo della produzione e dell’utilizzo dell’energia nucleare.

Sul punto, i decreti legislativi dovranno definire i criteri e i procedimenti per l’approvazione e l’attuazione del programma in coerenza con gli obiettivi di neutralità carbonica da raggiungere entro l’anno 2050.

In merito, alcuni dati sono già contenuti nel PNIEC sulla base del quale si stima che la produzione di energia nucleare possa coprire al 2050 un range tra l’11% e il 22% della richiesta nazionale di energia elettrica.

Profili urbanistici ed autorizzativi 

La Legge Delega reca principi di rilievo tutt’altro che marginali con riferimento al futuro sviluppo dei progetti con un focus sui profili localizzativi e autorizzativi.

In particolare, è previsto che:

• siano definiti i criteri e i procedimenti per la localizzazione degli impianti di (i) produzione di energia da fonte nucleare sostenibile; (ii) fabbricazione e riprocessamento del combustibile nucleare; (iii) stoccaggio temporaneo dei rifiuti radioattivi e del combustibile esaurito; (iv) smaltimento definitivo dei rifiuti radioattivi e del combustibile esaurito (gli “Impianti”);

• siano individuate le tipologie di impianti abilitabili, nel rispetto del principio della neutralità tecnologica e sulla base dei criteri della massima sostenibilità e sicurezza che utilizzino le migliori tecnologie nucleari, comprese le tecnologie modulari o avanzate;

• siano disciplinati dei procedimenti abilitativi integrati di competenza del MASE finalizzati ad autorizzare la costruzione ed esercizio degli Impianti, individuando, nel rispetto del principio di leale collaborazione, i casi in cui è necessaria l’acquisizione dell’intesa delle regioni interessate, ovvero della Conferenza unificata;

• il titolo rilasciato a seguito del procedimento abilitativo sostituisca ogni provvedimento amministrativo, autorizzazione, concessione, licenza, nulla osta e atto di assenso ad eccezione dei provvedimenti di valutazione ambientale;

• i titoli abilitativi costituiscano anche variante ai vigenti strumenti urbanistici, qualora necessario;

• gli interventi relativi agli Impianti e alle relative opere connesse siano considerati di pubblica utilità, indifferibili e urgenti e che il relativo titolo abilitativo possa comprendere, ove necessario, l’apposizione del vincolo preordinato all’esproprio;

• nell’ambito dei procedimenti abilitativi si tenga conto del rispetto del paesaggio e del patrimonio storico-artistico ai sensi dell’art. 9 della Costituzione;

• gli operatori a cui è rilasciato il titolo abilitativo prestino adeguate garanzie finanziarie per la gestione dell’intero ciclo di vita dell’Impianto anche tramite costituzione di uno o più fondi destinati alla copertura dei costi per la disattivazione degli impianti stessi e per la gestione dei rifiuti radioattivi e del combustibile nucleare esaurito fino allo smantellamento finale;

• siano definite misure compensative ambientali e territoriali, anche di carattere economico, da stabilire in sede di rilascio del titolo abilitativo, con oneri a carico dei proponenti.

Incentivi

La Legge Delega dispone che in sede di attuazione siano determinati i criteri per l’attribuzione di eventuali forme di sostegno (i.e., eventuali contributi o incentivi di matrice pubblica) agli operatori che intendano esercitare le attività nucleari, sulla base anche del principio di valorizzazione della maggiore coerenza con il programma nazionale.

In merito il provvedimento non reca ulteriori precisazioni; bisognerà attendere pertanto i relativi decreti legislativi per avere maggiori dettagli in ordine alla tipologia, natura ed entità di tali forme di sostegno e ai loro riflessi sui business plan dei player di settore.

NIMBY

In subordine la Legge Delega reca alcuni criteri direttivi mirati, essenzialmente, a correre ai ripari sin dal principio rispetto al fenomeno NIMBY provando a prevenire quanto già accaduto negli ultimi anni in termini di contrasto locale alle iniziative correlate alla diffusione delle energie rinnovabili.

In particolare, è prevista rispettivamente l’attuazione di una opportuna campagna di informazione ai cittadini sull’energia nucleare – con particolare riferimento alla relativa sicurezza e sostenibilità – e di forme di informazione capillare per le popolazioni direttamente interessate dalla localizzazione degli impianti, nonché di consultazione delle medesime, stanziando una spesa di 1,5 milioni di euro per il 2026 e di 6 milioni di euro per il 2027.

Prossimi passi

Quanto alla scansione temporale della fase attuativa, il Governo dispone di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della Legge Delega per adottare uno o più decreti legislativi. 

Successivamente, ciascun decreto potrà essere integrato o corretto entro i ventiquattro mesi successivi, secondo la medesima procedura. 

Si tratta di un margine temporale significativo, pensato anche per consentire l’adeguamento della disciplina alla rapida evoluzione delle tecnologie di riferimento.

Sotto il profilo procedimentale, i decreti saranno adottati su proposta del MASE, di concerto con un ampio novero di dicasteri, previa acquisizione dell’intesa in sede di Conferenza unificata, nonché del parere del Consiglio di Stato.

4. Considerazioni preliminari 

Trattandosi di una legge delega, ogni valutazione sulla reale portata innovativa della riforma e sui relativi impatti sul mercato non può che essere, allo stato, preliminare. Saranno infatti i decreti legislativi a definire gli elementi essenziali del nuovo quadro regolatorio, dalle procedure autorizzative ai criteri localizzativi, sino agli strumenti di sostegno agli investimenti.

Sotto il profilo autorizzativo, diversi principi e criteri direttivi richiamano istituti già sperimentati nel settore delle rinnovabili e oggi disciplinati dal D.Lgs. 190/2024: procedimento unico e titolo abilitativo a efficacia sostitutiva (i.e., la nota Autorizzazione Unica), criteri localizzativi (i.e., le c.d. “aree idonee”), misure compensative e garanzie finanziarie connesse alla dismissione degli impianti. 

Il parallelismo offre anche uno spunto critico. L’esperienza delle rinnovabili dimostra, infatti, che la previsione normativa di strumenti di semplificazione non è, di per sé, sufficiente ad assicurare tempi certi ed efficienza dei procedimenti. 

Sarà quindi essenziale evitare che analoghe criticità si riproducano nel settore nucleare, nel quale l’incertezza autorizzativa potrebbe assumere un peso ancora maggiore in ragione della dimensione e dell’orizzonte temporale degli investimenti.

A ciò si aggiunge il tema della governance territoriale. La scelta di attribuire al MASE la competenza sui procedimenti abilitativi integrati dovrà essere coordinata con il ruolo delle Regioni e degli enti locali, soprattutto nelle scelte localizzative. 

La concreta disciplina dei meccanismi di intesa e di superamento degli eventuali dissensi rappresenterà quindi uno dei passaggi più delicati dei decreti attuativi.

Va da sé che tali profili si legano direttamente anche alla bancabilità delle future iniziative. Come evidenziato anche dalla Banca d’Italia, alla maturità ancora limitata di alcune delle tecnologie considerate si accompagnano, infatti, notevoli incertezze sui costi e sui tempi di realizzazione. 

In tale contesto, non sarà sufficiente disporre di una cornice autorizzativa: certezza dei tempi, stabilità regolatoria, adeguata allocazione dei rischi e strumenti capaci di assicurare prevedibilità dei ricavi saranno condizioni essenziali per rendere gli investimenti effettivamente finanziabili.

In questa prospettiva, particolare rilievo assumerà la concreta definizione degli strumenti di sostegno, soltanto prospettati dalla Legge Delega. 

Considerata l’elevata intensità di capitale che caratterizza gli investimenti nucleari e la concentrazione dei costi nella fase iniziale dei progetti, sarà infatti essenziale individuare meccanismi in grado, da un lato, di sostenere i rilevanti CAPEX iniziali e, dall’altro, di assicurare flussi di cassa sufficientemente stabili e prevedibili nel lungo periodo. 

La configurazione degli incentivi e degli eventuali strumenti di revenue stabilization costituirà quindi un elemento centrale per la bancabilità dei progetti e, più in generale, per l’effettiva capacità della riforma di attrarre capitale privato.

In definitiva, il ritorno del nucleare è soltanto ai blocchi di partenza: saranno le scelte del legislatore delegato a determinare se la riforma resterà una cornice programmatica o riuscirà a tradursi in un mercato concretamente “sostenibile” su tutti i fronti.

1. ^Cfr. art. 2, comma 1, lett. a) della Legge Delega.
2. ^Cfr. pagina 12, paragrafo 4 (2), della Memoria della Banca d’Italia del 23 febbraio 2026 in merito al Disegno di Legge A. C. 2669, “Delega al Governo in materia di energia nucleare sostenibile” (presentato il 17 ottobre 2025).

I professionisti chiamati a certificare il Tax control framework (Tcf), prima della sua entrata in funzione, e poi, una volta implementato, ad attestare periodicamente il funzionamento devono valutare il sistema applicando criteri verificabili e ripercorribili, calibrati sulla realtà aziendale.

A chiarire le modalità e la metodologia di valutazione del Tcf è stata la circolare 6/E del 6 agosto scorso, con cui l'agenzia delle Entrate ha precisato che non esiste uno standard valutativo predefinito, ma spetta al professionista sviluppare una propria metodologia, tenendo conto delle Linee guida dell'Agenzia e degli standard di settore.

Ciò non autorizza l'utilizzo di criteri occasionali, ma impone di trovare un equilibrio tra l'adattamento alle peculiarità dell'impresa e l'uniformità e il rigore delle valutazioni, attraverso cui il metodo diventa uno strumento per rendere il giudizio trasparente, ripercorribile e difendibile, così che un terzo possa comprendere perimetro, fonti, procedure ed evidenze.

Leggi l'articolo integrale del nostro Luca Barbera sull'edizione del 12 ottobre 2026 de Il Sole 24 Ore

[…] «La vastità della delega conferita al Governo - spiega Lukas Plattner, partner di ADVANT Nctm e membro del comitato scientifico di Assonext - consente di introdurre non soltanto correttivi di mero coordinamento, ma anche interventi integrativi a copertura di comparti finora trascurati. Il nodo di maggiore rilevanza sostanziale riguarda il netto sbilanciamento della riforma a favore di interventi di micro regolamentazione per il solo mercato regolamentato, a fronte dell'assenza di una disciplina organica per i sistemi multilaterali di negoziazione (Mtf) come Euronext Growth Milan: il mercato che ha attratto più imprese negli ultimi 10 anni in Italia è stato completamente dimenticato dal legislatore». Plattner ricorda che le società quotate su Mtf continuano a essere condizionate dalla riconduzione all'anacronistica categoria degli emittenti diffusi, nata negli anni Novanta per fattispecie che facevano ricorso al pubblico risparmio senza quotarsi. Come sottolinea ancora Plattner: «Bisogna fare una riforma organica che va a portare gli emittenti che sono quotati su Mtf fuori dalla disciplina di emittenti diffusi con una disciplina ad hoc. Oggi si verifica infatti il paradosso per cui più si allargano il flottante e più diventano onerosi gli obblighi di legge, nel senso che se il flottante si amplia perché diventano più di 500 gli investitori che rappresentano almeno il 3%, a questo punto gli si applica la disciplina per le società quotate sul mercato regolamentato e per quello che riguarda l'assemblea il quorum deliberativo passa al 66%, disincentivando l'apertura del capitale.

Leggi l'articolo integrale sul numero del 10 ottobre 2026 de Il Sole 24 Ore Plus

La Savings and Investment Union (Siu), il progetto lanciato dall'Unione europea per convogliare i risparmi delle famiglie europee verso investimenti produttivi, si trova a uno stadio decisivo. A oltre un anno dal lancio della strategia da parte della Commissione europea e dopo un intenso ciclo di proposte legislative e indicazioni — dalla riforma della disciplina delle cartolarizzazioni al Market Integration and Supervision Package (Misp), dalle raccomandazioni sui conti di investimento e risparmio e sull'educazione finanziaria alla disciplina dei Pepp (prodotti pensionistici individuali paneuropei) —, l'ambizioso piano si confronta con una realtà politica complessa. 

L'11 marzo 2026, i ministri delle finanze di Francia, Germania, Italia, Paesi Bassi, Polonia e Spagna, il c.d. gruppo "E6", hanno presentato una lettera congiunta indirizzata alle istituzioni europee, chiedendo un'accelerazione dei lavori su tutti i fronti della Siu (con particolare riguardo all'adozione di un approccio generale sul Misp entro l'estate 2026 e alla conclusione dei negoziati sulle cartolarizzazioni entro l'autunno). Traspare una certa insoddisfazione verso le lungaggini burocratiche che rallentano il percorso legislativo unionale, spesso a causa di resistenze di alcuni Paesi. La richiesta dei ministri del gruppo E6 è altresì accompagnata dall'indicazione di impegni concreti da assumere in relazione a cinque pilastri (attrattività e competitività dei mercati dei capitali, finanziamento delle imprese innovative, semplificazione normativa, partecipazione degli investitori retail al mercato dei capitali e competitività del settore bancario), che si spingono in verità anche oltre i principali obiettivi della Siu.

Leggi l'articolo integrale a cura di Francesco Mocci sul numero dell'8 ottobre 2026 del Wall Street Italia

[…] Come cambia, dunque, il lavoro degli avvocati quando sono le imprese ad adottare l’AI? Lo abbiamo chiesto ad Antonio Corda, of counsel di ADVANT Nctm: «L'adozione dell'AI da parte dei clienti non indebolisce il rapporto con lo studio legale, ma lo rafforza: l'avvocato deve saper spiegare dove crea valore aggiunto, offrendo non un costo inferiore ma qualità, precisione e rapidità superiori. Nel breve termine l'AI accelera la transizione, già avviata, dalla tariffa oraria a compensi legati al valore dell’incarico, attraverso formule per progetto, per risultato o accordi continuativi; nel medio-lungo periodo, emergeranno modelli affiancati agli attuali, con aziende più autonome che gestiranno una parte delle attività e lo studio concentrato sui passaggi che richiedono maggiore competenza e responsabilità. Il mercato si polarizzerà, premiando studi agili e specializzati e penalizzando la consulenza a basso valore aggiunto. L'AI diventa così un banco di prova silenzioso della competenza: chi conosce davvero la materia la usa per potenziare il proprio lavoro, chi non la conosce ne resta vittima. Decisive restano la conoscenza del cliente e del contesto, il giudizio sul rischio accettabile, l'assunzione di responsabilità sugli output e la capacità di confrontarsi con le persone in negoziazione o in aula: competenze queste non delegabili all’AI»

Leggi l'articolo integrale sul numero dell'8 ottobre 2026 di Top Legal Digital

Leggi l'articolo integrale a cura di Raffaele Giarda e Antonio Corda per Agenda Digitale 

Proseguendo la rubrica dedicata al Decreto Bollette e riprendendo le considerazioni già svolte nel nostro precedente approfondimento sul tema, il presente articolo analizza le regole introdotte dal DM Fuoriuscita, gli aspetti che tale decreto lascia irrisolti e le implicazioni dell’obbligo di rifacimento integrale degli impianti, con particolare riguardo alla possibilità di accedere ai nuovi meccanismi di supporto.

1. PREMESSE E CONTESTO ALL’ESITO DELLE ADESIONI ALLO “SPALMA-INCENTIVI”

Come noto, l’art. 2 del Decreto Bollette, al fine di ridurre la componente ASOS degli oneri generali di sistema, ha introdotto due misure volontarie rivolte ai soggetti responsabili degli impianti fotovoltaici di potenza nominale incentivata superiore a 20 kW che beneficiano di tariffe o premi fissi derivanti dal meccanismo del Conto energia con scadenza a decorrere dal 1° gennaio 2029, non dipendenti dai prezzi di mercato, riconosciuti dal GSE ai sensi dei DM 28 luglio 2005, 19 febbraio 2007, 6 agosto 2010 e 5 maggio 2011 (“Impianti Incentivati”).

In particolare, sono stati introdotti: (i) il nuovo “spalma-incentivi” (commi 1-3), con adesione entro il 31 maggio 2026, e (ii) la fuoriuscita anticipata dal regime incentivante (comma 4), efficace dal 1° gennaio 2028, entro un contingente complessivo di 10 GW (“Contingente”) e subordinata al rifacimento integrale degli impianti, la cui definizione delle modalità attuative della fuoriuscita era demandata a un decreto del MASE, che costituisce oggetto di analisi del presente articolo. In particolare, il Decreto Bollette riserva agli impianti che aderiscono volontariamente al nuovo “spalma-incentivi” un accesso diretto alla fuoriuscita anticipata, prevedendo invece una procedura competitiva qualora il Contingente non risulti saturato. Tale procedura competitiva, ai sensi dell’articolo 2, comma 4, lettera d) del Decreto Bollette, si applica anche nel caso in cui le richieste di adesione al nuovo “spalma-incentivi” superino il Contingente.

A tal proposito, il DM Fuoriuscita dà atto che le richieste di adesione allo “spalma-incentivi” presentate entro il 31 maggio 2026 non superano il Contingente. Resta quindi esclusa l’ipotesi di cui all’art. 2, co. 4, lett. d) del Decreto Bollette. Trova, dunque, applicazione il doppio canale di accesso già illustrato nel precedente approfondimento, che prevede l’accesso diretto per coloro i quali hanno aderito allo spalma-incentivi e una procedura competitiva, nei limiti del contingente residuo, per tutti gli altri soggetti.

2. MODALITÀ DI ACCESSO

Al fine di esercitare la facoltà di fuoriuscita anticipata, i soggetti responsabili degli Impianti Incentivati – che abbiano aderito o meno allo “spalma-incentivi” – dovranno presentare al GSE una manifestazione di interesse entro trenta giorni dalla pubblicazione delle regole operative del GSE (le “Regole Operative”), secondo le modalità ivi disciplinate. 

Ne consegue che:

• accedono direttamente alla fuoriuscita i soggetti che hanno aderito allo spalma-incentivi ai sensi dell’art. 2, commi 1-3, del Decreto Bollette e che presentano la manifestazione di interesse (art. 2, co. 2, DM Fuoriuscita);

• accedono alla fuoriuscita tramite procedura competitiva i soggetti che non hanno aderito allo spalma-incentivi e che abbiano, in ogni caso, presentato la manifestazione di interesse (art. 2, co. 3, DM Fuoriuscita).

Le Regole Operative devono essere pubblicate dal GSE entro trenta giorni dall’entrata in vigore del DM Fuoriuscita. Entro i successivi dieci giorni il GSE emana l’avviso pubblico per la presentazione delle manifestazioni di interesse (art. 7, co. 3).

3. LA PROCEDURA COMPETITIVA

La procedura competitiva, bandita dal GSE, si svolgerà in forma telematica entro il 30 giugno 2027 e la data di svolgimento della procedura sarà definita dalle Regole Operative. I principali elementi da tenere in considerazione sono i seguenti:

• valore base: è determinato ai sensi dell’art. 2, co. 4, lett. c), n. 2) del Decreto Bollette (90% del valore attualizzato dei flussi di cassa residui degli incentivi spettanti tra il 1° gennaio 2028 e la scadenza della convenzione) ed è reso disponibile dal GSE secondo le Regole Operative (art. 3, co. 3);

• contingente: è pari a 10 GW decurtati della potenza degli impianti ad accesso diretto e deve in ogni caso essere inferiore di almeno il 5% rispetto al totale dei volumi per i quali è stata presentata la manifestazione di interesse (art. 3, co. 4);

• tempistiche: la finestra per la presentazione delle domande non può superare dieci giorni lavorativi e le graduatorie sono pubblicate entro i successivi dieci giorni lavorativi;

• offerte e graduatoria: le istanze, inviate tramite il sito del GSE, recano un’offerta di riduzione percentuale rispetto al valore base. Il GSE ordina le offerte in senso decrescente rispetto al «beneficio atteso per il sistema» fino a saturazione del Contingente e, a parità di beneficio atteso, accorda priorità all’anteriorità della data di completamento della domanda (art. 4, commi 1, 3 e 6);

• ultima offerta accettata: qualora la disponibilità del contingente per l’ultima offerta accettata sia inferiore alla potenza per la quale si richiede l’accesso, è comunque ammessa in graduatoria l’intera quota di potenza dell’impianto (art. 4, co. 4).

L’inserimento in posizione utile in graduatoria costituisce, da un lato, impegno del GSE al riconoscimento del corrispettivo di aggiudicazione e, dall’altro, esercizio dell’opzione di fuoriuscita da parte del soggetto richiedente (art. 4, co. 5).

4. GLI OBBLIGHI DI RIFACIMENTO INTEGRALE

I soggetti che accedono alla fuoriuscita, sia in via diretta che tramite procedura competitiva (in entrambi i casi a seguito di presentazione di manifestazione d’interesse), sono tenuti a (art. 2, co. 4):

1. realizzare interventi di rifacimento integrale degli Impianti Incentivati a decorrere dal 1° gennaio 2028 ed entro il 31 dicembre 2030;

2. garantire che il rifacimento comporti un incremento di potenza idoneo ad assicurare livelli di producibilità almeno pari: (i) al 30% rispetto al valore atteso nel periodo di incentivazione residua, per gli impianti con moduli non collocati a terra ovvero collocati a terra in area agricola; (ii) al doppio del valore atteso nel medesimo periodo, per tutti gli altri impianti;

3. utilizzare esclusivamente moduli iscritti al registro di cui all’art. 12 del D.L. n. 181/2023, conformi ai requisiti territoriali e tecnici di cui al co. 1, lett. b) e c) della medesima disposizione;

4. contrattualizzare a termine, anche attraverso i meccanismi di cui all’art. 28 del D.Lgs. n. 199/2021, di seguito richiamati, l’energia prodotta e immessa in rete ascrivibile alla potenza residua rispetto all’incremento di producibilità ottenuta grazie agli interventi di rifacimento.

Gli obblighi relativi ai moduli e alla contrattualizzazione a termine, di cui alle lettere c) e d) che precedono, devono essere rispettati per i dieci anni successivi all’entrata in esercizio dell’intervento, «pena la decadenza dai benefici percepiti».

Con riferimento a tale termine decennale, occorre osservare che il Decreto Bollette, pur subordinando l’erogazione dei corrispettivi a tali condizioni, non ne indica la durata e riferisce l’obbligo sui moduli alla sola «realizzazione degli interventi». Per effetto del DM Fuoriuscita, invece, l’obbligo diventa maggiormente gravoso in quanto, per un decennio a decorrere dall’entrata in esercizio, anche le eventuali sostituzioni dovranno avvenire con moduli iscritti al relativo registro e la quota di energia ascrivibile alla potenza residua dovrà restare coperta da contratti a termine senza soluzione di continuità, con un orizzonte che può estendersi sino al 2040. Il riferimento ai benefici «percepiti» lascia inoltre intendere che la decadenza possa comportare la restituzione delle rate già incassate, senza alcuna graduazione in funzione della gravità o del momento della violazione.

5. VERIFICHE, EROGAZIONE DEL CORRISPETTIVO E DECADENZA

Il procedimento successivo all’ammissione si articola nelle seguenti fasi:

• gli impianti devono essere oggetto di rifacimento integrale a decorrere dal 1° gennaio 2028 ed entrare in esercizio entro il 31 dicembre 2030; in caso contrario, il GSE dichiara la decadenza dal diritto ai corrispettivi (art. 5);

• l’entrata in esercizio dell’intervento deve essere comunicata al GSE entro novanta giorni dalla data registrata su GAUDÌ, a pena di perdita del diritto al corrispettivo, ovvero di decadenza dalla graduatoria (art. 6, co. 1);

• entro i novanta giorni successivi il GSE verifica l’entrata in esercizio e il rispetto degli obblighi di cui all’art. 2, co. 4; l’esito negativo comporta la decadenza (art. 6, commi 2 e 3);

• in caso di esito positivo, entro il trentesimo giorno successivo il GSE regola con le controparti il pagamento del corrispettivo, anche nell’ambito dei contratti attuativi dei meccanismi di cui agli artt. 6, 7 e 7-bis del D.Lgs. n. 199/2021 (art. 6, commi 4 e 5).

Le Regole Operative dovranno disciplinare, tra l’altro, i modelli di istanza, la data della procedura competitiva, lo schema di avviso, i contratti-tipo, la documentazione da trasmettere con la comunicazione di entrata in esercizio, gli obblighi dei beneficiari, gli oneri istruttori e le modalità di calcolo dell’incremento di potenza (art. 7, co. 2). Al GSE spetta, infine, il monitoraggio degli effetti della misura (art. 8).

6. IL REVAMPING E LA PARTECIPAZIONE AI NUOVI MECCANISMI DI SUPPORTO

6.1 Il doppio regime di remunerazione

Il DM Fuoriuscita conferma l’impostazione del Decreto Bollette, che prevede per l’impianto oggetto di rifacimento un doppio regime: (i) per la potenza corrispondente all’incremento di producibilità, la possibilità di partecipare ai meccanismi di supporto di cui agli artt. 6, 7 e 7-bis del D.Lgs. n. 199/2021, tra cui il FER-X (art. 2, co. 6); (ii) per la potenza residua, l’obbligo di contrattualizzazione a termine dell’energia immessa in rete (art. 2, co. 4, lett. d)).

Positivamente, il DM chiarisce che l’accesso ai meccanismi di supporto per la quota incrementale spetta sia agli impianti ad accesso diretto sia a quelli selezionati tramite procedura competitiva, laddove il Decreto Bollette richiamava letteralmente la sola procedura di cui alla lett. b).

6.2 Un perimetro più ristretto di quello legislativo

Per la potenza residua, il Decreto Bollette ammette, in alternativa alla contrattualizzazione a termine, l’incentivazione mediante i meccanismi di cui agli artt. 6, 7 e 7-bis del D.Lgs. n. 199/2021, compatibilmente con la disciplina europea in materia di aiuti di Stato. Il DM Fuoriuscita menziona invece soltanto la contrattualizzazione a termine, restringendo le opzioni previste dalla norma primaria. Pertanto, un chiarimento in sede di Regole Operative appare opportuno.

Letto in combinato disposto con l’art. 6, co. 6, l’obbligo di contrattualizzazione si traduce, di fatto, in un impegno di copertura decennale, senza che siano definiti la durata minima dei contratti, la tipologia ammessa (PPA fisici o finanziari, contratti a termine con trader), la quota minima di energia coperta e le modalità di verifica da parte del GSE.

6.3 Misura e ripartizione dell’energia

La coesistenza, sul medesimo impianto, di un contratto per differenza sulla quota incrementale e di un contratto a termine sulla quota residua richiede regole univoche di ripartizione dell’energia prodotta, presumibilmente su base proporzionale (non essendo prevista al momento l’installazione di strumenti di misurazione per ciascuna sezione d’impianto). Occorrerà inoltre definire come la «potenza corrispondente all’incremento di producibilità» sia individuata a partire da un parametro espresso in energia: aspetto rimesso alle Regole Operative (art. 7, co. 2, lett. l)) e decisivo sia per la partecipazione alle aste FER-X sia per la strutturazione dei PPA.

6.4 Gli strumenti del Decreto Bollette per la contrattazione a termine

Per la quota residua, gli operatori potranno avvalersi degli strumenti introdotti dall’art. 4 del Decreto Bollette: la bacheca di cui all’art. 28 del D.Lgs. n. 199/2021 con sezioni dedicate ai contratti di durata non inferiore a tre anni, la garanzia di ultima istanza del GSE con il supporto di SACE e il servizio di aggregazione della domanda affidato ad Acquirente Unico.

Resta da chiarire se agli impianti fuoriusciti possa applicarsi la premialità del 15% prevista dall’art. 4, commi 12 e 13 del Decreto Bollette per gli impianti selezionati da Acquirente Unico «al termine del periodo di incentivazione»: la risposta dipende dall’equiparazione, o meno, della fuoriuscita anticipata alla naturale scadenza del periodo incentivante e potrebbe incidere in misura non trascurabile sull’attrattività della misura.

6.5 Profili autorizzativi, di rete e contrattuali

Sul piano autorizzativo, il rifacimento integrale di impianti in area industriale beneficia del regime di attività libera a prescindere dalla potenza risultante, a condizione che l’impianto continui a ricadere interamente in area industriale. Tuttavia, in assenza di superfici aggiuntive all’interno del medesimo perimetro, il raggiungimento della soglia potrebbe risultare tecnicamente difficoltoso e troveranno applicazione i regimi ordinari del D.Lgs. n. 190/2024, in funzione dell’area e dell’entità dell’intervento.

Quanto alla rete, l’incremento di potenza richiederà in molti casi l’adeguamento della connessione e in assenza di clausole di salvaguardia per ritardi non imputabili al produttore, i tempi di rilascio delle soluzioni di connessione rappresentano un potenziale fattore di rischio rispetto alla scadenza del 31 dicembre 2030.

Infine, come già evidenziato, l’adesione impone una revisione complessiva dell’assetto contrattuale dell’impianto: estensione dei diritti di superficie e dei contratti di disponibilità delle aree su un orizzonte coerente con gli obblighi decennali, rinegoziazione dei finanziamenti in essere, approvvigionamento di moduli iscritti al registro in un arco temporale concentrato e, verosimilmente, caratterizzato da elevata domanda.

7. CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE

Il DM Fuoriuscita fornisce alla misura la struttura procedurale che mancava, ma rimette alle Regole Operative gli elementi decisivi per la valutazione economica degli operatori: il calcolo dell’incremento di potenza, il valore base, i contratti-tipo, la data della procedura. Al contempo, il provvedimento introduce vincoli non previsti dalla norma primaria (l’obbligo decennale, il “taglio” del 5% del Contingente) e ne restringe altri (le opzioni di remunerazione della potenza residua), senza risolvere il disallineamento con il termine del 30 settembre 2026.

Trovano quindi conferma, e per certi versi si accentuano, le perplessità espresse all’indomani dell’entrata in vigore del Decreto Bollette: la fuoriuscita anticipata si configura come un’operazione industriale e finanziaria complessa, i cui benefici andranno ponderati rispetto alla rinuncia a flussi di cassa certi e a un orizzonte di impegni che, per effetto del DM, si estende di almeno dieci anni oltre il rifacimento.

In attesa delle Regole Operative, attese nel corso del mese di ottobre, gli operatori interessati potrebbero avviare sin d’ora una due diligence tecnico-legale sui singoli impianti (producibilità attesa, regime autorizzativo, disponibilità di rete e delle aree, vincoli contrattuali e finanziari), così da poter assumere in tempi brevi una decisione consapevole una volta definito il quadro attuativo.

1. ^ Cfr. «Decreto Bollette ed impatti sul mercato energetico: l’intervento sui Conti Energia», Energy Law Italy, 2 marzo 2026, disponibile al link https://www.advant-nctm.com/news-e-approfondimenti/decreto-bollette-ed-impatti-sul-mercato-energetico-lintervento-sui-conti-energia.
2. ^ Il registro, istituito dall’art. 12 del D.L. n. 181/2023, convertito dalla Legge n. 11/2024, è tenuto dall’ENEA; il DM Fuoriuscita, in linea con il Decreto Bollette, richiede la conformità ai requisiti di cui alle lettere b) e c) del comma 1 della norma.
3. ^ Cfr. art. 2, co. 4, lett. e), n. 7) del Decreto Bollette, che ammette, per l’energia ascrivibile alla potenza residua, la contrattualizzazione a termine «o» l’incentivazione mediante i meccanismi di supporto di cui agli artt. 6, 7 e 7-bis del D.Lgs. n. 199/2021, «compatibilmente con la normativa europea in materia di aiuti di Stato».
4. ^ Ai sensi dell’art. 4, co. 13 del Decreto Bollette, la premialità si applica, tra l’altro, agli impianti di potenza superiore a 20 kW che siano stati beneficiari dei DM 28 luglio 2005, 19 febbraio 2007, 6 agosto 2010 e 5 maggio 2011.