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27/11/2023
Capital Markets

Borsa Italiana: modifiche al regolamento del mercato Euronext Growth Milan

In data 17 novembre 2023 Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), mediante l’avviso n. 43747 (“Avviso”) ha comunicato al mercato l’introduzione di alcune rilevanti modifiche al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, le quali entreranno in vigore il 4 dicembre.

Si riportano di seguito le principali modifiche introdotte che riguardano gli emittenti Euronext Growth Milan (“Regolamento EGM”) e le relative Linee Guida, nonché il Regolamento Euronext Growth Advisor (“Regolamento EGA”), le quali sono volte a semplificare il quadro regolamentare e ridurri costi e oneri per gli emittenti in linea con l’evoluzione del mercato.

Le principali modifiche riguardano: (i) la composizione del flottante; (ii) la disciplina del Reverse Take – over, con particolare attenzione alla sospensione dalle negoziazioni; (iii) la verifica dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori, con un sostanziale allineamento alla disciplina prevista per le società quotate sul mercato regolamentato. Con riferimento alle previsioni relative agli amministratori indipendenti occorrerà valutare eventuali modifiche allo statuto sociale.

 

  1. Composizione del flottante

Nel corso delle discussioni con le associazioni di categoria e gli operatori di mercato è stata identificata la necessità di modificare la composizione del flottante minimo richiesto per l’ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan al fine di aprirne la composizione a soggetti diversi da investitori istituzionali.

L’emendamento prevede che: (i) almeno il 7,5% debba essere sottoscritto da almeno 5 investitori istituzionali (attualmente il 10%); (ii) il restante 2,5% può essere sottoscritto da investitori diversi da investitori istituzionali non correlati o dipendenti della società o del gruppo (cfr. art. 6 Regolamento EGM, parte seconda – Linee Guida).

 

  1. Disciplina della sospensione dalle negoziazioni in caso di Reverse Take-over

Le attuali disposizioni prevedono la sospensione delle negoziazioni degli strumenti finanziari in caso di annuncio o fuga di notizie riguardanti un Reverse Take-over (“RTO”) concordato o in fase di definizione. Tale sospensione rimane in vigore fino a quando l’emittente non pubblica il documento informativo relativo all’operazione di RTO, accompagnato dalle attestazioni dell’emittente e dell’Euronext Growth Advisor.

Alcuni operatori hanno evidenziato, da una parte, che la sospensione delle azioni durante le negoziazioni potrebbe scoraggiare gli emittenti quotati sull’Euronext Growth Milan dall’effettuare operazioni di crescita per linee esterne e, dall’altra parte, che l’art. 17, comma 8, Regolamento (UE) N. 596/2014, impone di comunicare tempestivamente al mercato eventuali informazioni privilegiate oggetto di fughe notizie al fine di ristabilire la piena parità informativa. Alla luce di tali considerazioni la previsione attuale viene eliminata  con la precisazione che la sospensione delle negoziazioni avverrà solo nel caso in cui il documento informativo (e le relative attestazioni) non sia pubblicato almeno 15 giorni prima dell’assemblea convocata per l’approvazione del RTO ([1]) (cfr art. 14 Regolamento EGM, parte seconda – Linee Guida).

 

  1. Definizione di RTO

In relazione ai requisiti che costituiscono un RTO, viene eliminato il riferimento alle operazioni che comportano «un cambiamento sostanziale (…) nel consiglio di amministrazione o un cambio nel controllo».

Borsa Italiana ha ritenuto corretto escludere dalla definizione di RTO un’operazione che, pur non superando gli indici di rilevanza, si contraddistingue unicamente per un significativo cambiamento nel consiglio di amministrazione dell’emittente. Quanto al cambiamento di controllo, se rilevante, potrebbe attivare una disciplina diversa, quale l’obbligo di presentare un’offerta pubblica di acquisto (cfr. Art. 14 Regolamento Emittenti, Parte Prima).

 

  1. Attestazioni in caso di RTO

Le disposizioni attuali prevedono che, in caso di RTO, alcune delle attestazioni dell’emittente e del relativo Euronext Growth Advisor possano essere presentate a Borsa Italiana anche successivamente alla pubblicazione del documento informativo e all’assemblea di approvazione del RTO, ma al più tardi in prossimità della data di efficacia del RTO.

Le Linee Guida del Regolamento EGM specificano che se l’emittente e/o l’Euronext Growth Advisor si avvalgono di questa facoltà, l’efficacia della delibera dell’assemblea incaricata di esprimersi sull’operazione di RTO sarà subordinata al rilascio delle attestazioni mancanti. È importante sottolineare che, se le stesse attestazioni siano già state rilasciate al momento della pubblicazione del documento informativo, non sarà necessario rilasciarle nuovamente in prossimità della data di efficacia del RTO (cfr. con riferimento alle attestazioni dell’emittente art. 14 relative Linee Guida e Scheda 7 Regolamento EGM; in merito alle attestazioni dell’Euronext Growth Advisor art. 14 e relative Linee Guida Regolamento EGM, nonché Scheda 4 Regolamento EGA).

 

  1. Amministratori indipendenti

Le attuali disposizioni del Regolamento EGM impongono all’emittente Euronext Growth Milan di designare e mantenere almeno un amministratore indipendente, scelto tra i candidati preventivamente individuati o valutati positivamente dall’Euronext Growth Advisor.

Nell’opera di revisione Borsa Italiana ha ritenuto opportuno eliminare questo onere gravante sull’Euronext Growth Advisor nella fase successiva all’ammissione alle negoziazioni, mantenendolo solo al momento dell’ammissione alle negoziazioni.

Il consiglio di amministrazione dovrà definire, almeno all’inizio del proprio mandato, criteri quantitativi e qualitativi per valutare, su base periodica post-ammissione, la rilevanza di eventuali rapporti, rendendo tali criteri di conoscenza pubblica. Inoltre, gli esiti della verifica dovranno essere comunicati al pubblico attraverso un apposito comunicato (cfr. art. 6-bis Regolamento Emittenti EGM, Parte prima).

 

Il contenuto di questo elaborato ha valore meramente informativo e non costituisce, né può essere interpretato, quale parere professionale sugli argomenti in oggetto. Per ulteriori informazioni si prega di contattare Lukas Plattner e Andrea Iovieno

 

 

[1] Fermo restando che, come già chiarito nelle relative Linee Guida, la sospensione opererà anche nel caso in cui, a seguito dell’approvazione da parte dell’assemblea e prima dell’efficacia del RTO, l’emittente Euronext Growth Milan e l’Euronext Growth Advisor non abbiano ancora rilasciato le ulteriori attestazioni a Borsa Italiana e l’emittente Euronext Growth Milan non abbia conseguentemente pubblicato un comunicato relativo a tale rilascio.

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