Step acquisition ammesse anche in più fasi
Tratto da il Quotidiano del Fisco – il Sole 24 Ore
Le operazioni di acquisizione del controllo di aziende possono avvenire in più fasi. Secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale Ifrs 3, tali tipologie di acquisizioni, anche dette «step acquisition», devono essere contabilizzate iscrivendo, nel momento in cui si acquisisce il controllo, l’eventuale maggior valore della partecipazione non di controllo già detenuta in precedenza, rideterminato al fair value.
Con step acquisition si definisce l’operazione di acquisizione del controllo nella quale il soggetto acquirente, prima dell’acquisizione del controllo stesso, detiene già una parte dei diritti di voto della società oggetto dell’acquisizione.
A tal fine, è rilevante ricordare che, secondo quanto stabilito dal principio Ifrs 3, paragrafo 9, la data in cui si ottiene il controllo dell’acquisita è generalmente la data in cui l’acquirente trasferisce legalmente il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività dell’acquisita (cosiddetta closing date). Tuttavia, può accadere che l’acquirente ottenga il controllo in una data diversa dalla closing date. In tal caso per poter identificare la data di acquisizione, l’acquirente deve considerare tutti i fatti e le circostanze pertinenti.
Le regole dell’Ifrs 3
Per tale tipo di operazione, L’Ifrs 3 paragrafo 42 stabilisce che nell’aggregazione aziendale realizzata in più fasi l’acquirente deve ricalcolare la partecipazione che deteneva in precedenza nell’acquisita al rispettivo fair value alla data di acquisizione e rilevare l’utile o la perdita eventualmente risultanti nell’utile/perdita d’esercizio o nelle altre componenti di conto economico complessivo, come appropriato.
Si pensi al caso di una società Alfa che acquista il 20% di una società Beta e successivamente un’ulteriore quota del 35% che consente ad Alfa di esercitare il controllo. In base all’Ifrs 3 al momento del secondo acquisto, Alfa deve ricalcolare, utilizzando la valorizzazione alla base del secondo acquisto, il fair value della quota del 20% e, se superiore al valore di carico, deve provvedere a contabilizzare a conto economico tale differenza.
Un caso di acquisizione per fasi
Si ipotizzi che il primo acquisto del 20 per cento si sia perfezionato ad un valore di 1.500 euro e che il secondo acquisto del 35 per cento sia avvenuto a 3.500 euro, con un valore di riferimento del 100% di Beta pari a 10.000 euro. In tal caso il principio contabile internazionale prevede che debba essere rilevato un componente positivo di conto economico pari a 500 euro (2.000 – 1.500). Un importo pari a 500 deve dunque essere contabilizzato tra le rettifiche di valore delle partecipazioni.
Prescindendo dai profili giuridici delle due separate operazioni di acquisto di quote che, solo col secondo trasferimento, consentono di ottenere il controllo della società target, la rappresentazione contabile che deriva dall’applicazione del principio Ifrs 3 può essere meglio compresa con la logica della vendita della partecipazione di minoranza e successivo riacquisto di quella complessiva di controllo. Il principio contabile, infatti, opera come se – da un punto di vista logico – la società partecipante, al momento dell’acquisizione del controllo vendesse la partecipazione di minoranza già detenuta in precedenza, pari nell’esempio al 20 per cento, e contestualmente riacquistasse una nuova partecipazione pari al 55 per cento (20 + 35 per cento, riprendendo il nostro esempio).
