Corporate & Commercial – Luglio 2020

Con questo numero della Newsletter del Dipartimento Corporate & Commercial approfondiamo innanzitutto il tema della necessità, alla luce della normativa emergenziale, di un eventuale aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 (“Modello 231”), soffermandoci, quindi, su quale ruolo debba svolgere l’Organismo di Vigilanza nella valutazione delle misure di contenimento del contagio adottate dalle società.

Passiamo, quindi, ad affrontare le misure adottate dal Governo in considerazione dell’attuale situazione emergenziale afferenti, tra l’altro, la materia dei poteri speciali esercitabili nei settori di rilevanza strategica, il cosiddetto Golden Power. Con lo scopo di salvaguardare gli assetti proprietari delle società operanti in settori reputati strategici e di interesse nazionale, nonché la fornitura di beni essenziali, il Governo ha ampliato notevolmente lo spettro dei poteri di controllo in precedenza vigenti nel nostro ordinamento mediante l’estensione dei settori e dei soggetti sottoposti a verifica, dei poteri ispettivi e delle sanzioni.

Cambiando prospettiva, analizziamo il tema delle clausole di cd. cambio di controllo, strumento non regolato dal legislatore ma che trova larga applicazione sia in ambito contrattuale sia in ambito societario. In particolare, tali clausole declinano le qualità di una parte di un contratto ovvero di un socio di una società come elemento fondante dell’interesse, rispettivamente, delle altre parti contrattuali al mantenimento del vincolo contrattuale ovvero degli altri soci della società alla permanenza nella compagine sociale mutata.

Da ultimo, esaminiamo il recente parere del 12 maggio 2020 dell’Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali (Autorità Garante), la quale si è pronunciata sulla corretta qualificazione dell’Organismo di Vigilanza (OdV) ai fini privacy.