Acquisto di quote di s.n.c.: l’errore sul valore della partecipazione può essere fondatamente dedotto come errore essenziale?

Il Tribunale di Milano, con riferimento ad una compravendita di quote di s.n.c., ha recentemente affrontato la questione dell’errore sul valore della partecipazione.

Questi i fatti:

• viene stipulato un contratto di compravendita di quote di s.n.c.;
• il cedente chiede ed ottiene l’emissione di un’ingiunzione per il pagamento del prezzo;
• il cessionario si oppone all’ingiunzione e, in via riconvenzionale, chiede l’annullamento del contratto per errore essenziale ex 1429, comma 1°, n. 2 c.c.: sostiene, in particolare, di essersi determinato ad acquistare la partecipazione a fronte dell’esibizione, da parte del cedente, di alcuni documenti (i cc.dd. “bilancini”), con i quali era stato rappresentato un pacchetto clienti e un valore economico della partecipazione che sarebbero poi risultati non corrispondenti alla reale situazione della società;
• il cedente si costituisce in giudizio, chiedendo la conferma dell’ingiunzione e il rigetto delle domande del cessionario: rileva, in particolare, che non era mai stata prestata alcuna garanzia relativamente al valore della partecipazione compravenduta.

Alla luce di questi fatti, il Tribunale si è chiesto se l’errore sul valore del patrimonio sociale di una s.n.c. (o, comunque, sul valore, e quindi sulla qualità, della partecipazione societaria) possa qualificarsi come “errore essenziale” ai sensi dell’art. 1429, comma 1°, n. 2, c.c.

La risposta è stata negativa.

Il Tribunale ha osservato, infatti, che il cedente non aveva concesso al cessionario “alcuna garanzia circa la qualità dei beni ricompresi nella società, né in relazione alla consistenza patrimoniale della stessa”.

Con la sentenza in parola il Tribunale di Milano si è uniformato all’indirizzo della giurisprudenza di legittimità (v. Cass. 19 luglio 2007, n. 16031, citata in motivazione, sia pur relativa ad una compravendita azionaria), secondo cui la cessione della partecipazione ha come oggetto immediato la partecipazione e solo come oggetto mediato la corrispondente quota del patrimonio sociale, con la conseguenza che l’annullamento (per errore essenziale) o la risoluzione del negozio (per mancanza di qualità dell’oggetto del contratto) possono, di regola, essere fondatamente domandate solo in presenza di un’espressa garanzia circa il valore del patrimonio e la qualità dei beni.

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