Nel quadro della legge annuale per le PMI, approvata in prima lettura dal Senato il 22 ottobre 2025 (il “Legge Annuale PMI”) e attualmente all’esame della Camera dei deputati, si colloca un intervento normativo di particolare rilievo in materia di cartolarizzazioni.
Il provvedimento introduce talune rilevanti modifiche alla legge 30 aprile 1999, n. 130 (la “Legge sulle Cartolarizzazioni”), con l’obiettivo di ampliare gli strumenti di accesso al credito per il tessuto imprenditoriale nazionale attraverso lo smobilizzo del magazzino.
L’intento dichiarato dal legislatore è quello di consentire alle imprese di valorizzare a fini finanziari il proprio capitale immobilizzato nelle scorte, favorendo l’uso più efficiente del magazzino e rendendo più flessibile la disciplina della cartolarizzazione, senza alterare la struttura patrimoniale o il controllo societario.
1. Le modifiche ed innovazioni alla Legge sulle Cartolarizzazioni
L’intervento normativo si concentra su tre disposizioni centrali della Legge sulle Cartolarizzazioni — gli articoli 7, 7.1 e 7.2 — ridefinendone significativamente l’ambito applicativo e che quindi consentiranno a soggetti (anche diversi da banche e intermediari finanziari autorizzati a svolgere attività di finanziamento a soggetti commerciali) di finanziare lo smobilizzo di magazzino, sottoscrivendo note emesse dalla società di cartolarizzazione ai fini, a seconda del caso, di:
(i) finanziare un patrimonio segregato (in forma di patrimonio destinato o di società veicolo di supporto) cui è stato destinato il magazzino; ovvero
(ii) acquistare il magazzino stesso,
i cui proventi derivanti dalla vendita e gestione verranno utilizzati a titolo di remunerazione e rimborso delle note emesse.
In primo luogo, viene modificato l’articolo 7, comma 1, lettera a), specificando che la cartolarizzazione può riguardare «crediti, anche futuri». Si tratta di un chiarimento di natura sistematica che recepisce quanto già implicitamente previsto dall’articolo 1 della Legge sulle Cartolarizzazioni. Ciò premesso, tale modifica deve leggersi anche in combinato disposto con la natura “rolling” del magazzino, il cui smobilizzo mediante lo strumento della cartolarizzazione è oggetto delle ulteriori modifiche sotto sintetizzate.
Contestualmente, la lettera b-bis) del medesimo comma è integrata per estendere le cartolarizzazioni anche ai «beni mobili non registrati», con conseguente modifica della rubrica dell’articolo 7.2, ora intitolata «Cartolarizzazioni immobiliari e di beni mobili anche registrati». Questa modifica consente di replicare, per le scorte di magazzino e gli altri beni mobili non soggetti a registrazione, la struttura già prevista per gli immobili e per i beni mobili registrati, aprendo alla possibilità di cartolarizzazioni del magazzino industriale (destocking).
La modifica più sostanziale sembra tuttavia essere quella introdotta al comma 2-octies dell’articolo 7, che ridefinisce il concetto di patrimonio destinato.
2. La nuova concezione di “patrimonio destinato” nel contesto delle cartolarizzazioni
Nella formulazione originaria, il patrimonio destinato poteva includere soltanto i crediti e, in via accessoria, beni o diritti posti a garanzia di tali crediti.
Con la nuova versione, il legislatore stabilisce che il soggetto finanziato può destinare non solo i crediti, ma anche i diritti e i beni riferibili a tali crediti, inclusi i prodotti derivanti dalla loro trasformazione o combinazione, nonché i beni sostitutivi.
In questo modo, il patrimonio destinato assume una configurazione dinamica, idonea di rappresentare l’intero ciclo produttivo dell’impresa: dalle materie prime ai prodotti finiti, fino ai beni sostitutivi. Questa evoluzione permette di includere nel patrimonio segregato tutti gli elementi economici che concorrono alla generazione dei crediti, rendendo di fatto cartolarizzabile anche il magazzino in lavorazione o in trasformazione.
3. SPV d’appoggio e nuove opportunità operative
La norma introduce una rilevante innovazione procedurale: la possibilità di costituire il patrimonio destinato anche mediante cessione a una società veicolo d’appoggio (“SPV”), ai sensi dell’articolo 7.1, comma 4 (senza peraltro dover rispettare la condizione prevista dal comma 1 del medesimo articolo, che limitava tale facoltà ai crediti deteriorati ceduti da banche o intermediari finanziari aventi sede legale in Italia).
In questo modo, anche le imprese non finanziarie — come le PMI — possono accedere a questo strumento per cartolarizzare crediti ordinari o attivi legati al magazzino.
L’operazione può beneficiare delle agevolazioni fiscali previste dai commi 4-bis, 4-quater e 4-quinquies della Legge sulle Cartolarizzazioni, che prevedono, tra l’altro, l’esenzione da imposte sui trasferimenti e l’applicazione di regimi semplificati ai fini delle imposte dirette e indirette.
La SPV può così essere utilizzata per gestire, valorizzare e segregare i beni oggetto dell’operazione, analogamente a quanto già previsto per le cosiddette ReoCo nelle cartolarizzazioni immobiliari, ma ora anche in operazioni ordinarie, rafforzando la flessibilità e l’efficienza del modello.
4. Chiarimento sull’ambito applicativo degli articoli 7.1 e 7.2
È opportuno evidenziare che la struttura di cui all’articolo 7.1 è particolarmente indicata nei casi in cui, oltre alle scorte di magazzino, siano presenti anche crediti (esistenti o futuri) da includere nell’operazione, consentendo così di combinare in un unico schema beni e crediti e di ottimizzare il profilo di segregazione e di deconsolidamento.
Viceversa, l’articolo 7.2 ha ad oggetto esclusivamente beni mobili, come lo stock di magazzino, e rappresenta la soluzione più lineare per le imprese che intendano cartolarizzare solo le scorte. La scelta tra le due strutture dipenderà quindi dalla composizione degli attivi e dagli obiettivi di efficienza fiscale e regolamentare perseguiti.
5. Considerazioni finali
Nel complesso, l’intervento – una volta concluso l’iter di approvazione - amplierà in modo significativo il potenziale applicativo della Legge sulle Cartolarizzazioni e introdurrà un meccanismo specifico per lo smobilizzo del magazzino.
Lo strumento in questione risulta sicuramente più efficiente delle strutture viste sino ad oggi sul mercato che prevedevano o il magazzino come mero “collateral” di un finanziamento ovvero la necessità di cedere il magazzino stesso ad un terzo soggetto, ma con degli accordi volti a consentire comunque la gestione da parte del cedente. Peraltro, la nuova struttura supera in maniera sostanziale alcune difficoltà operative legate allo spossessamento del pegno o altro tipo di garanzia reale sul magazzino, che spesso creavano limitazioni o eccessivi oneri gestionali sia per il soggetto finanziatore che per il proprietario del magazzino e che comunque anche l’introduzione del pegno mobiliare non possessorio non era riuscito a risolvere a pieno.
Le imprese potranno così ottenere risorse finanziarie attraverso la cartolarizzazione dello stock di magazzino, includendo non solo i crediti già sorti ma anche quelli futuri connessi alla produzione e alla vendita dei beni. D’altro canto, i finanziatori potranno beneficiare delle tutele previste dalla normativa sulle cartolarizzazioni in tema, inter alia, di segregazione del patrimonio finanziato a favore del soggetto finanziatore / sottoscrittore delle note, senza necessità di costituire garanzie ad hoc sul magazzino.
Approfondimento a cura di Roberto de Nardis di Prata, Matteo Gallanti e Luigi Dugato.
