Articolo a cura di Flavio Burrai per il numero 184 - Maggio 2026 di Fondi & Sicav
Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del d. lgs. 14 aprile 2026, n. 47, la riforma organica del Tuf è diventata realtà. In esecuzione della delega contenuta nella cosiddetta “Legge Capitali” (l. n. 21/2024), il legislatore ha ridisegnato i confini del mercato dei capitali italiano.
Per gli operatori del settore il nuovo decreto non rappresenta una rivoluzione inaspettata nei contenuti, che ricalcano sostanzialmente lo schema di quello che era già circolato nei mesi scorsi, ma introduce un regime transitorio che merita un’analisi attenta per i risvolti operativi immediati.
Gefia sotto soglia
Come già commentato in queste colonne dall’avv. Lorenzo Macchia all’indomani dell’approvazione dello schema di decreto, il cuore della riforma per la gestione collettiva risiede nell’introduzione di modelli operativi più snelli.
La principale innovazione riguarda i Gefia sotto soglia registrati. Superando l’impostazione adottata in sede di recepimento della Direttiva Aifmd, l’Italia si allinea finalmente alla prassi comunitaria: per i gestori di Fia italiani chiusi e riservati che non investono in crediti e operano entro le soglie dei 100 milioni di euro o 500 milioni in assenza di leva e con lock-up quinquennale, il regime autorizzativo preventivo della Banca d’Italia è sostituito da una più agevole iscrizione in un apposito registro.
I Gefia sotto soglia registrati saranno assoggettati a un regime di vigilanza circoscritto, non già continuo, bensì limitato alla verifica delle condizioni di registrazione e al monitoraggio del rischio sistemico, con controlli attivati esclusivamente “ad evento”.
I Fia in questione dovranno rivestire necessariamente la forma chiusa e la natura riservata, potendo essere commercializzati esclusivamente a investitori professionali. Il regolamento del Fia potrà tuttavia prevedere la partecipazione di investitori non professionali, a condizione che questi sottoscrivano o acquistino quote per un importo complessivo non inferiore a 500 mila euro e dimostrino di detenere un portafoglio finanziario di almeno 5 milioni di euro.
Debuttano le società di partenariato
Parallelamente, assistiamo al debutto delle società di partenariato. Queste ultime, che devono essere costituite come società in accomandita per azioni (Sapa), rappresentano la naturale evoluzione delle Società di Investimento Semplice (Sis), ora abrogate. Il nuovo veicolo avrà come unico scopo l’investimento collettivo nei settori del private equity e venture capital, utilizzando il patrimonio raccolto tramite l’offerta delle proprie azioni, strumenti finanziari partecipativi e altre modalità di raccolta definite nello statuto.
Riflessi pratici
Dal punto di vista pratico, il passaggio al regime di sola registrazione per i piccoli gestori ridurrà significativamente i tempi per arrivare al mercato.
Tuttavia, la “vigilanza attenuata” non deve essere confusa con un’assenza di regole: resta fermo il rispetto della normativa antiriciclaggio e la necessità di assetti organizzativi idonei, sui quali l’organo di controllo sarà chiamato a vigilare. Per le Sgr, la sfida sarà valutare se e come integrare questi nuovi veicoli nelle proprie strategie di gruppo.
A completare il quadro delle innovazioni operative, da ultimo, si segnala l’introduzione degli enti previdenziali privatizzati all’interno della categoria dei clienti professionali e l’aggiornamento delle definizioni di Oicr per ricomprendere all’interno dello stesso tanto le gestioni interne quanto quelle esterne.
Il regime transitorio
Gli articoli da 11 a 16 del decreto disciplinano le disposizioni transitorie che impattano anche sulla gestione collettiva.
L’articolo 12 del decreto stabilisce che i gestori che attualmente si avvalgono delle deroghe previste per le SiS o per altri regimi semplificati (ai sensi del previgente art. 35-undecies Tuf) hanno dodici mesi dall’adozione delle disposizioni attuative della Banca d’Italia per regolarizzare la propria posizione. Due le strade percorribili:
In assenza di tale consenso, o in caso di mancata istanza entro il termine, la Banca d’Italia procederà alla revoca dell’autorizzazione e alla cancellazione dagli albi. Si tratta di un passaggio delicato che impone ai gestori una tempestiva attività di compliance e di relazione con i propri investitori. Nelle more del termine, l’istituzione di nuovi Fia sarà consentita solo se compatibile con i requisiti del nuovo regime sotto soglia.
In conclusione, la riforma 2026 offre strumenti preziosi per modernizzare il nostro mercato. La palla passa ora ai regolatori per le norme tecniche e, soprattutto, agli operatori, chiamati a gestire una transizione che non permette distrazioni cronologiche.
