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Per quanto riguarda le informazioni finanziarie da rendere nelle rendicontazioni contabili e nei prospetti informativi, il Richiamo di attenzione sollecita le società ad evidenziare con la maggiore trasparenza possibile - come richiesto dai principi contabili internazionali - gli effetti che l'emergenza sanitaria da COVID-19 potrà avere sulle attività aziendali, con riferimento sia ai bilanci al 31 dicembre 2019 in approvazione sia alle successive rendicontazioni trimestrali o semestrali[1].
In particolare, in relazione alle rendicontazioni finanziarie, l’Autorità ha precisato che, ai fini della corretta applicazione dei principi contabili internazionali, gli amministratori devono basare le proprie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale su tutte le informazioni disponibili sul futuro, acquisite fino alla data di approvazione del bilancio.
Inoltre, secondo l’Autorità, considerata l'attuale situazione di incertezza, gli amministratori dovranno prestare particolare attenzione nel fornire informazioni dettagliate sugli assunti di base utilizzati per la proiezione dei flussi di cassa. Significativa attenzione dovrà essere prestata nello svolgimento delle analisi di sensitività in merito ai potenziali impatti derivanti dall'attuale pandemia sulle assunzioni sottostanti le stime effettuate.
Oltre a quanto richiesto dai principi contabili internazionali, nell'attuale contesto, secondo la Consob, possono assumere rilevanza le informazioni richieste dalla relazione sulla gestione predisposta dagli amministratori a corredo dei bilanci. In merito, laddove rilevante, l’Autorità richiede agli emittenti, di fornire informazioni aggiornate (i) sui rischi legati al COVID-19 che possono avere impatto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria, (ii) sulle eventuali misure intraprese o pianificate per mitigare detti rischi nonché (iii) un'indicazione di natura qualitativa e/o quantitativa dei potenziali impatti che sono stati considerati per la stima dell'andamento futuro della società.
In aggiunta a quanto sopra, la Consob ha richiesto agli amministratori di valutare attentamente, nelle rendicontazioni successive al 31 dicembre 2019, l'attualità della pianificazione industriale al fine di considerare i principali rischi correlati alla pandemia in oggetto che potrebbero precludere il raggiungimento degli obiettivi strategici e/o compromettere la continuità aziendale.
Si segnala, inoltre, come messo in chiara luce dall’ESMA[2], che qualsiasi conoscenza circa impatti significativi della pandemia COVID-19 sulle attività, sulle performances o sulle prospettive dell’emittente debba essere comunicata al mercato senza indugio ai sensi del regolamento (UE) 596/2014, c.d. Market Abuse Regulation.
Analogo richiamo viene rivolto anche ai revisori contabili di emittenti quotati, aventi l'Italia come Stato membro d'origine, e di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, che applicano i principi contabili internazionali. In particolare l’Autorità ha inviato tali revisori a prestare particolare attenzione alle procedure di revisione previste dai principi ISA che possono trovare applicazione nelle particolari circostanze createsi a seguito del COVID-19. A tal fine l’Autorità fa rinvio al contenuto dello Statement adottato lo scorso 24 marzo dal CEAOB[3] (organismo europeo che riunisce le Autorità incaricate della vigilanza sui revisori legali) nel quale vengono evidenziate le principali aree che possono essere interessate dall'impatto del COVID-19 nello svolgimento dell'attività di revisione sui bilanci chiusi al 31.12.2019.
Nello Statement viene richiamata l'attenzione dei revisori, anche in relazione agli audit dei gruppi, sulla necessità di acquisire gli elementi probativi ai fini dell'espressione del proprio giudizio, sulle tematiche di continuità aziendale, sull'adeguata disclosure degli effetti connessi agli “eventi successivi”, sull'importanza del confronto con i responsabili dell'attività di governance delle società nonché sulla rappresentazione degli “aspetti chiave” nella relazione di revisione.
Infine, nel Richiamo di attenzione gli organi di controllo delle società quotate, anche nel loro ruolo di audit committee ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs n. 39/2010, sono invitati a rafforzare in questo periodo le interlocuzioni con gli organi di amministrazione e a promuovere un'efficace e tempestiva comunicazione con i revisori, al fine del reciproco scambio di informazioni utili per lo svolgimento dei rispettivi compiti anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs 58/1998 (“TUF”).
Per quanto, invece, concerne i prospetti di offerta pubblica/ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari nonché nei relativi supplementi, con il Richiamo la Consob ha evidenziato la necessità che i responsabili della redazione di tali documenti riportino elementi informativi quali-quantitativi atti a dar conto degli impatti della pandemia da COVID-19 in corso sullo specifico business aziendale, ciò al fine di far cogliere all'investitore le rischiosità connesse all'investimento per effetto della pandemia in corso. Segnatamente, dovrà essere aggiornata la sezione “Fattori di Rischio” del prospetto per tener conto dei possibili impatti derivanti dalla pandemia da COVID-19. I rischi oggetto di rappresentazione dovranno essere rilevanti, specifici e avvalorati dalle informazioni contenute nel prospetto, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Prospetto e dalle Linee Guida ESMA in materia.
Gli amministratori dovranno altresì aggiornare le informazioni riguardanti i piani aziendali, previsioni o stime di utili precedentemente diffusi al mercato o indicare che gli stessi non sono più attuali. Nel caso di aggiornamento dei piani, previsioni o stime di utili, le assunzioni e le ipotesi utilizzate per la stima degli impatti della pandemia in corso dovranno essere informate ai principi di ragionevolezza, precisione e specificità richiesti dalle regole di redazione del prospetto.
Anche in relazione a operazioni di offerta pubblica di acquisto o scambio, fermo restando quanto sopra rappresentato con riferimento ai prospetti da redigere per l'offerta dei prodotti finanziari offerti in scambio, l’Autorità ha sottolineato la necessità che il documento d'offerta riporti elementi informativi atti a dar conto degli impatti conoscibili della pandemia da COVID-19 in corso sullo specifico business aziendale dell'offerente e del gruppo di appartenenza, sulle relative prospettive nonché sui programmi futuri elaborati in relazione all'offerta; anche il comunicato dell'emittente dovrà riportare elementi informativi relativi agli eventuali impatti della pandemia da COVID-19, in relazione alle informazioni previste dall'art. 39, comma 1, lett. e) e f) del Regolamento Consob 11971/1999 (c.d. “Regolamento Emittenti”).
Il contenuto di questo articolo ha valore solo informativo e non costituisce un parere professionale. Per ulteriori informazioni contattare Lukas Plattner.
[1] Nel mese di marzo 2020 l'ESMA ha pubblicato specifici public statements (ESMA 71-99-1290 dell'11 marzo 2020; ESMA32-63-951 del 25 marzo 2020; ESMA31-67-742 del 27 marzo 2020) sugli impatti del COVID-19 sull'informativa finanziaria delle società quotate, contenenti raccomandazioni che si intendono integralmente richiamate nel presente documento. In linea con i richiamati public statements dell'ESMA, gli amministratori valuteranno, in base alle specificità della realtà aziendale e delle informazioni disponibili, la rilevanza degli impatti qualitativi o quantitativi rinvenienti dal COVID-19 per la situazione economico, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2019.
[2] ESMA recommends action by financial market participants for COVID-19 impact, 11 marzo 2020: «Market disclosure – issuers should disclose as soon as possible any relevant significant information concerning the impacts of COVID-19 on their fundamentals, prospects or financial situation in accordance with their transparency obligations under the Market Abuse Regulation».
[3] Cfr. CEAOB 2020-008 del 24 marzo 2020.
