Listing Act e Regolamento Prospetto: sono arrivati i chiarimenti di Esma

Contributo a cura di Francesco Donadei per Fondi & Sicav

Il 18 febbraio 2026 la European securities and markets authority (“Esma”) ha emesso un public statement con il quale ha fornito indicazioni pratiche per l’applicazione delle modifiche introdotte dal Regolamento (Ue) 2809/2024 (cosiddetto “Listing act”) al Regolamento (Ue) 1129/2017 (cosiddetto “Regolamento Prospetto” o “Rp”) in tema di prospetto informativo.

Indicazioni alle autorità nazionali

Le indicazioni fornite dall’Esma sono rivolte alle autorità nazionali e agli emittenti e riguardano, in particolare: 

(i) le modalità di applicazione, da parte delle autorità nazionali, delle disposizioni transitorie di cui all’art. 48-bis del Regolamento Prospetto a prospetti informativi, documenti di registrazione e documenti di registrazione universali; 
(ii) l’oggetto dell’obbligo di comunicazione degli emittenti alle autorità nazionali in relazione ai Prospetti Ue della ripresa (di cui all’art. 14-bis del Regolamento Prospetto, cosiddetti Follow-on) e ai Prospetti UE della crescita (di cui all’art. 15 del Regolamento Prospetto, cosiddetti Eu Growth), utilizzabili a partire dal 5 marzo 2026, tenuto conto del previsto ritardo nell’applicazione del Regolamento Delegato della Commissione (“Atto Delegato”) che andrà a modificare il Regolamento Delegato (Ue) 980/2019 su formato, contenuto, controllo e approvazione del prospetto. 

In relazione al primo argomento, l’art. 48-bis, par. 1 del Rp prevede che «i prospetti approvati fino al 4 giugno 2026 continuano a essere disciplinati fino al termine del loro periodo di validità dalla versione del presente regolamento in vigore il giorno della loro approvazione». L’Esma è consapevole del fatto che l’assenza, nella norma di un riferimento esplicito ai documenti di registrazione e ai documenti di registrazione universali crea una lacuna normativa non intenzionale, che deve essere colmata per garantire l’introduzione omogenea delle modifiche apportate dal Listing act al Rp.

Pertanto, l’Esma chiarisce ora che l’articolo 48-bis, par. 1, del Rp non dovrebbe essere applicato in modo restrittivo e che, di conseguenza, anche i documenti di registrazione e i documenti di registrazione universali rientrano nel suo ambito di applicazione, dal momento che il periodo di validità di 12 mesi di tali documenti dalla data della loro approvazione, previsto dall’art. 12, par. 2 e 3, del Rp, non è stato modificato dal Listing act.

Approccio coerente

L’approccio seguito dall’Esma è coerente con gli obiettivi del Listing act, che mira a ridurre i costi e gli oneri per gli emittenti che attualmente impediscono alle imprese, incluse le Pmi, di accedere ai mercati pubblici dell’Unione, come indicato anche nel Considerando 5 del provvedimento.

Pertanto, l’Esma si aspetta che le autorità nazionali consentano l’utilizzo dei documenti di registrazione e dei documenti di registrazione universali approvati o depositati fino al 4 giugno 2026 nei prospetti tripartiti approvati successivamente, fino alla scadenza della loro validità.

In relazione al secondo argomento, l’Esma ricorda che a partire dal 5 marzo 2026 sarà possibile utilizzare i Prospetti Ue della ripresa e i Prospetti Ue della crescita per raccogliere capitale sui mercati finanziari: l’Esma si aspetta che, da tale data, le elutorità nazionali esaminino i Prospetti Ue della ripresa e i Prospetti Ue della crescita conformemente agli articoli 14-bis e 15-bis del Rp.

Tuttavia, l’Esma prevede ragionevolmente che l’Atto Delegato, sebbene formalmente adottato prima della scadenza del 5 marzo 2026, non troverà applicazione fino al termine del periodo di controllo di tre mesi da parte del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea.

Disposizioni già applicabili

A tal proposito, l’Esma osserva che nel periodo precedente l’applicabilità dell’Atto Delegato, le disposizioni degli articoli 14-bis e 15-bis del Rp sono già applicabili e, pertanto:

(i) i Prospetti Ue della ripresa dovranno essere presentati secondo una sequenza standardizzata basata sull’ordine di informativa previsto negli allegati IV o V del Rp; mentre
(ii) i Prospetti Ue della crescita dovranno essere presentati secondo una sequenza standardizzata basata sull’ordine di informativa previsto negli allegati VII o VIII del Rp.

Per tutta la durata del periodo antecedente l’applicabilità delle disposizioni modificative, l’Esma raccomanda di includere le informazioni previste dall’Atto Delegato: sebbene tale raccomandazione non sia vincolante, poiché l’Atto Delegato non sarà ancora entrato in vigore, i requisiti di informativa contenuti nell’Atto Delegato possono aiutare le parti interessate e le autorità nazionali competenti a determinare quali informazioni più dettagliate siano necessarie per soddisfare i requisiti previsti dagli allegati IV, V, VII e VIII nonché dagli articoli 14-bis, par. 2, e 15-bis, par. 2, della nuova versione del Rp.