Gli operatori del mercato degli NPLs sono consapevoli che l’elevata durata degli incanti, unita ad una scarsa partecipazione alle procedure di vendita, costituiscono l’ostacolo principale ad una efficiente gestione e riscossione dei crediti deteriorati garantiti da ipoteca, impedendone una celere realizzazione e causando, inoltre, la perdita di valore degli assets posti a loro garanzia.

In tale contesto, l’intervento diretto delle Real Estate Owned Companies (REOCo) nell’ambito delle aste pubbliche di vendita di immobili mira a curare i mali poc’anzi descritti. Generalmente l’immobile viene acquisito dalla REOCo a prezzo di saldo, per poi essere valorizzato e rivenduto ad un prezzo in grado di generare i flussi di cassa attesi dall’investimento. Ma l’intervento di una REOCo, essendo preceduto da un’attenta due diligence, produce anche esternalità positive, stimolando la partecipazione di ulteriori soggetti che aumentano la concorrenza in sede d’asta.

Il riconoscimento dell’importanza assunta dalle REOCo nel mercato degli NPLs si era già riscontrato nel recente intervento del legislatore che, con le recenti modifiche alla Legge 130 del 1999, ne ha regolamentato l’utilizzo all’interno delle operazioni di cartolarizzazione. Con il 24° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, emanato il 16 ottobre 2018, anche la Banca d’Italia è intervenuta sulla materia, introducendo una nuova disciplina degli investimenti in immobili con il dichiarato fine di agevolare una gestione delle garanzie immobiliari orientata alla riduzione dello stock di NPLs ed alla massimizzazione dei recuperi.

Le modifiche introdotte attenuano i vincoli di tipo quantitativo per le attività di investimento immobiliare compiute dalle banche, a fronte di un rafforzamento dei requisiti organizzativi volti a presidiare i rischi ad esse connessi. Una particolare attenzione è dedicata al trattamento prudenziale delle REOCo, con specifiche disposizioni dettate nella Parte Terza, Capitolo 10, Sez. III delle Disposizioni di Vigilanza.

Patrimonio di vigilanza: l’introduzione di deroghe ai requisiti patrimoniali e piani di rientro

Una prima novità di rilievo concerne l’attenuazione dei limiti patrimoniali imposti alle banche in caso di investimenti immobiliari.

La regola generale, rimasta invariata, prevede che l’ammontare complessivo degli investimenti in partecipazioni ed immobili non possa eccedere l’ammontare complessivo dei fondi propri. Tuttavia viene ora consentito il superamento di tale limite laddove ciò avvenga per operazioni di acquisizione di immobili a tutela delle ragioni del credito, ivi compresa l’ipotesi in cui l’investimento in un immobile sia dovuto allo scioglimento dei contratti di locazione finanziaria. Diversa invece l’ipotesi in cui la banca sia rientrata in possesso dell’immobile oggetto di locazione finanziaria per il mancato esercizio da parte del cliente dell’opzione di acquisto alla scadenza: in tal caso infatti il superamento del limite generale non è consentito.

I rapporti che la banca intrattiene con le REOCo influiscono sul calcolo del patrimonio di vigilanza relativo a questa tipologia di investimenti. Nel computo del limite generale rientrano infatti anche le esposizioni della banca verso le REOCo ma, qualora una REOCo non sia ricompresa a fini di vigilanza nel perimetro di consolidamento, questa viene equiparata ad immobili connessi a recupero crediti e, pertanto, pur rientrando nel computo del limite generale, le relative partecipazioni possono essere assunte anche oltre il limite di vigilanza. Inoltre, qualora la banca detenga sia partecipazioni in una REOCo sia, per il tramite di essa, nei relativi immobili, e laddove il passivo della REOCo sia costituito da debiti verso la banca e l’attivo dagli immobili stessi, nel limite generale di vigilanza non si computa la partecipazione detenuta.

In caso di superamento consentito del limite generale, la banca dovrà procedere alla dismissione degli immobili e delle partecipazioni o, alternativamente, all’aumento di fondi propri sulla base di un piano di rientro che, dal punto di vista delle tempistiche, tenga conto anche dell’esigenza di preservare il valore di realizzo degli immobili. Il piano di rientro dovrà indicare le misure che la banca intende adottare per il rientro nel limite generale e le tempistiche a ciò necessarie. A tale proposito, la Circolare indica un termine quadriennale per il rientro, ma i documenti di consultazione rendono chiaro che si tratta di un termine derogabile, la cui adeguatezza è da valutarsi caso per caso da parte dell’Autorità di Vigilanza laddove vi siano particolari circostanze che giustifichino la previsione di un termine diverso.

Le stesse misure di rientro possono essere imposte da Banca d’Italia con specifici provvedimenti da adottarsi qualora l’Autorità di Vigilanza ravvisi, oltre ad un superamento dei limiti non consentito, una eccessiva immobilizzazione dell’attivo o, più in generale, qualora la politica di investimenti adottata risulti essere in contrasto con una sana e prudente gestione.

Regole di Governance

L’attenuazione dei limiti patrimoniali viene controbilanciata da un incremento dei presidi organizzativi.

Ad integrazione della generale disciplina in materia di controlli interni, si prevede un più forte coordinamento tra le politiche interne in materia di investimenti immobiliari, adottate all’interno della singola banca o del gruppo bancario, e le relative funzioni coinvolte.

A livello di politiche interne, viene richiesto un maggiore coordinamento tra le politiche di gestione delle garanzie (attività di acquisizione, monitoraggio ed escussione delle garanzie) e le politiche di gestione dei beni acquisiti a seguito di operazioni di recupero del credito. Nell’attuare tali politiche, la banca dovrà dotarsi di un’organizzazione interna fondata su linee di reporting chiare, che favorisca al meglio le sinergie tra le funzioni responsabili del recupero crediti, della compliance e del monitoraggio delle garanzie.

Poiché le REOCo ricomprese nel gruppo bancario possono svolgere una o più attività riconducibili all’esercizio delle predette funzioni, la Banca d’Italia espressamente richiede che, nella definizione delle politiche e delle strategie di gruppo, vengano tenute in considerazione anche le attività rilevanti svolte dalle REOCo. Qualora poi alle REOCo vengano esternalizzate alcune funzioni aziendali, resta comunque ferma l’applicazione delle disposizioni in materia di esternalizzazione.

Risk assessment

Nel definire politiche ed organizzazione interna, le banche devono altresì tenere in considerazione gli specifici rischi legati alle attività svolte. La Circolare prevede che l’attività di risk assesment si focalizzi in particolare sui rischi di natura legale (vizi giuridici e materiali dei beni) e di conformità (normativa urbanistica ed ambientale), sui rischi strategici legati all’attività di investimento immobiliari, di liquidità, operativi e di reputazione, nonché sui rischi legati al deprezzamento dei beni immobili e a conflitti di interesse.

Società Immobiliari Specializzate

Infine, l’intervento della Banca d’Italia si è focalizzato specificamente sulla disciplina prudenziale delle REOCo.

Le disposizioni introdotte dal 24° aggiornamento mirano a garantire che la rappresentazione delle esposizioni della banca nei confronti della REOCo sia veritiera e corretta. Spesso infatti la REOCo acquista l’immobile tramite un finanziamento contratto dalla stessa banca creditrice del debitore esecutato, la cui restituzione dipende esclusivamente dai flussi di cassa che le attività di impiego dell’immobile sono in grado di generare. Oppure, nel contesto di una cartolarizzazione di NPL, può accadere che la banca creditrice conceda un finanziamento bridge alla REOCo, reso poi immediatamente disponibile per il pagamento del prezzo di aggiudicazione dell’immobile. In altri casi, e più semplicemente, può avvenire che la REOCo acquisti l’immobile accollandosi il debito originario.

Al fine di valutare correttamente le esposizioni della banca nei confronti della REOCo, la Circolare prevede espressamente che tale esposizione sia trattata – a livello individuale e, se del caso, a livello consolidato – come un’esposizione il cui recupero dipende essenzialmente dai flussi di cassa prodotti dagli immobili acquisiti: il rischio del debitore/REOCo dipende infatti, in misura rilevante, dalla performance dell’immobile o del progetto immobiliare.

Il contenuto di questo articolo ha valore solo informativo e non costituisce un parere professionale.

Per ulteriori informazioni contattare Matteo Gallanti o Giovanni de' Capitani di Vimercate.