Come noto, lo scorso 27 giugno 2025 la Commissione Europea ha confermato che il meccanismo Energy Release 2.0, introdotto con il Decreto del Ministero per l’Ambiente e la Sicurezza Energetica (“MASE”) n. 268 del 23 luglio 2024 (“Decreto Energy Release 2.0”)[1], con la nuova struttura illustrata dalla Commissione medesima, può essere considerato compatibile con i requisiti relativi alla promozione della produzione di energia rinnovabile secondo le attuali norme in materia di aiuti di Stato (“Comfort Letter”).
Tale struttura è stata recepita dal decreto n. 204 del 29 luglio 2025, pubblicato sul sito del MASE lo scorso 28 ottobre (“Decreto Correttivo”), a seguito dell’intervenuta registrazione della Corte dei Conti.
Da ultimo, il Decreto Direttoriale del MASE pubblicato il 19 Novembre 2025 ha approvato le attese regole operative e gli schemi di contratto predisposti e trasmessi dal GSE (“Regole Operative”).
Tali fonti confermano che i clienti finali energivori - iscritti all’elenco CSEA alla data del 18 gennaio 2025 - avranno la possibilità di ricevere, per un periodo di trentasei mesi (“Periodo di Anticipazione”) decorrente dal 1 gennaio 2025, volumi di energia dal Gestore dei Servizi Energetici S.p.A. (“GSE”) per il tramite di un contratto per differenza a due vie con un prezzo di riferimento pari a 65 Euro/MWh sulla base di quote mensili del volume complessivamente aggiudicato dagli energivori all’esito della procedura di assegnazione, introducendo però alcune rilevanti disposizioni.
Tra queste spiccano la Procedura Competitiva, come di seguito definita, di aggiudicazione dei volumi da restituire al GSE e la disciplina del c.d. Claw Back: il diritto del GSE a vedersi retrocesso dalla controparte il vantaggio residuo corrispondente al minore tra il valore attualizzato dei flussi finanziari durante il periodo di anticipazione e la differenza, se positiva, tra il valore attualizzato dei flussi finanziari durante il periodo di anticipazione e il valore attualizzato dei flussi finanziari durante il periodo di restituzione.
Il periodo di restituzione ha ancora una durata di venti anni, ma a questo si aggiunge un ulteriore periodo della durata massima di 20 anni durante il quale potrà intervenire detta retrocessione.
Il Contratto e il relativo Addendum diretti a regolare il periodo di anticipazione ed il periodo di restituzione
L’energivoro (o l’aggregatore) è tenuto a sottoscrivere un contratto (corrispondente al precedente Contratto di Anticipazione) diretto a regolare il proprio rapporto con il GSE entro il termine ultimo del 31 gennaio 2026 (“Contratto”).
Tale contratto ha ad oggetto:
i. la regolazione del differenziale per l’anticipazione all’operatore dei volumi di energia elettrica e le relative garanzie di origine;
ii. l’obbligo di realizzare nuova capacità di generazione da fonti rinnovabili entro quaranta mesi dalla sottoscrizione del contratto unico;
iii. l’obbligo di restituzione dell’energia elettrica anticipata e delle relative Garanzie di Origine;
iv. l’obbligo di restituzione del vantaggio residuo.
Fatto salvo quanto previsto in alcuni casi di aggiudicazione ad esito della Procedura Competitiva, la nuova capacità di generazione dovrà essere entrata in esercizio non prima del 30 aprile 2025 e comunque non oltre il termine di quaranta mesi successivi alla data di sottoscrizione del Contratto, fatta salva la proroga per cause di forza maggiore o nei casi di ritardo nella conclusione dei procedimenti amministrativi. Resta comunque fermo il termine finale già individuato nel 31 dicembre 2030.
Gli adempimenti contrattuali relativi all’entrata in esercizio della nuova capacità e gli obblighi di restituzione potranno essere trasferiti dall’energivoro (o aggregatore), con relativa liberazione, al soggetto terzo delegato tramite sottoscrizione del c.d. Addendum anche successivamente allo svolgimento della Procedura Competitiva e comunque entro quaranta mesi dalla sottoscrizione del Contratto.
Con riferimento alla regolazione del differenziale nel periodo di restituzione è opportuno notare che per ogni mese del periodo di restituzione il GSE, in relazione all’Energia da Restituire Mensile, calcola la differenza tra il prezzo di cessione e il maggiore tra zero e il prezzo del Mercato del Giorno Prima, determinato nel periodo rilevante delle transazioni e nella zona di mercato in cui è localizzato l’impianto. È stato inserito un floor pari a zero per il calcolo del differenziale. In caso di prezzi negativi, il produttore riceverà il prezzo di cessione da parte del GSE e non è quindi più prevista la precedente disposizione secondo la quale “la regolazione è sospesa nei periodi rilevanti in cui si registrino sul MGP prezzi pari a zero o negativi”.
La regolazione anticipata dei rapporti relativi al periodo di anticipazione
Con riferimento alla corresponsione degli importi relativi alle competenze del 2025, il GSE effettuerà un unico pagamento dopo l’emissione della prima fattura.
Le Garanzie di Origine annullate entro il 31 marzo dell’anno “n” potranno essere utilizzate per attestare i consumi dell’anno “n-1”, ma, per attestare i consumi dell’anno 2025, potranno essere utilizzate le Garanzie di Origine riconosciute nell’ambito del Contratto che siano annullate entro il 30 aprile 2026.
La prima garanzia relativa agli anni 2025 e 2026 dovrà essere costituita dall’energivoro (o dall’aggregatore) per un importo calcolato dal GSE sulla base degli importi anticipati con riferimento all’anno 2025 e sulla stima del 2026 e presentata entro il 28 febbraio dello stesso anno.
Procedura Competitiva
Il GSE - entro novanta giorni dalla data di pubblicazione delle nuove Regole Operative e successivamente alla sottoscrizione, da parte dei clienti finali energivori o aggregatori, del Contratto - pubblicherà l’avviso per lo svolgimento della procedura competitiva di cui all’articolo 6-bis del Decreto Energy Release 2.0, così come modificato dal Decreto Correttivo, al fine di selezionare i soggetti terzi che assumeranno l’obbligo di realizzare la nuova capacità di generazione da fonti rinnovabili che consenta di soddisfare il requisito – già noto – della produzione di almeno il doppio dei volumi anticipati ai clienti finali energivori durante il periodo di anticipazione (“Procedura Competitiva”).
Il GSE avvierà la Procedura Competitiva quando saranno decorsi non meno di quindici giorni dalla data di pubblicazione dell’avviso. La procedura rimarrà aperta per i successivi trenta giorni e l’esito sarà pubblicato entro quarantacinque giorni dalla chiusura.
Potranno partecipare i seguenti soggetti: (i) energivori (o aggregatori) che abbiano sottoscritto il Contratto (entro i limiti della quota di energia oggetto di anticipazione); (ii) soggetti terzi delegati (entro i limiti della quota di energia oggetto del Contratto per cui sono stati delegati); (iii) produttori terzi, energivori (o aggregatori) e delegati per una quota di energia ulteriore rispetto a quella oggetto del Contratto, i quali, ai fini della partecipazione, soddisfino i seguenti requisiti: a) disponibilità del titolo abilitativo alla costruzione e all’esercizio dell’impianto e concessori; b) disponibilità del preventivo di connessione alla rete elettrica accettato in via definitiva e registrazione dell’impianto sul sistema GAUDI di Terna validata dal gestore di rete; c) conformità dell’impianto ai requisiti prestazionali e alle norme in materia di tutela ambientale necessari anche per rispettare il principio del “Do No Significant Harm” (DNSH).
I partecipanti presenteranno offerte aventi ad oggetto il premio che saranno disposti a ricevere o a versare per la realizzazione della nuova capacità di generazione prevista per l’accesso al meccanismo, restando inteso che i partecipanti potranno quindi offrire anche premi negativi. E’ inoltre previsto che gli energivori (o gli aggregatori) e i delegati, con riferimento ai volumi oggetto del contratto di anticipazione sottoscritto possano, pur partecipando, evitare di presentare una offerta. In tal caso, ai fini della formazione della graduatoria, il GSE considererà anche tali volumi, assumendo che, con riferimento agli stessi, sia stata presentata un’offerta pari all’offerta minima ammessa.
La partecipazione, a sua volta, può avere due diversi trattamenti a seconda del soggetto partecipante e del volume per cui lo stesso presenta l’offerta.
Verranno incluse nel c.d. “Cluster A” le richieste di partecipazione presentate senza effettuare una offerta da (i) energivori, per tutta o solo una quota parte dell’energia oggetto del Contratto; (ii) energivori in forma aggregata, per tutta o solo una quota parte dell’energia oggetto del contratto; (iii) delegati, per tutta o solo una quota parte dell’energia oggetto del Contratto.
Saranno inserite nel c.d. “Cluster B” le richieste di partecipazione presentate con intenzione di effettuare un’offerta da: (i) energivori, per tutta o solo una quota parte dell’energia oggetto del Contratto; (ii) energivori, per la quota parte dell’energia eccedente il Contratto; (iii) aggregatori, per tutta o solo una quota parte dell’energia oggetto del Contratto; (iv) aggregatori, per la quota parte dell’energia eccedente il Contratto; (v) delegati per la sola quota parte dell’energia eccedente il Contratto, (vi) produttori terzi senza alcun limite di quota.
Formazione della graduatoria e conclusione del Contratto di Aggiudicazione
La graduatoria è pubblicata entro i quarantacinque giorni successivi alla data di chiusura della Procedura Competitiva. Risulteranno aggiudicate (i) tutte le richieste di partecipazione del Cluster A; (ii) tutte le offerte del Cluster B inferiori o pari al valore dell’ultima offerta accettata.
Dopo la pubblicazione della graduatoria, saranno tenuti alla sottoscrizione del c.d. Contratto di Aggiudicazione solo i produttori terzi aggiudicatari oltre a energivori (o aggregatori) e delegati, ma solo per la sola quota parte dell’energia eccedente il Contratto.
Entrata in esercizio degli impianti ad esito della Procedura Competitiva
Per gli energivori (o aggregatori) sui quali permane l’obbligo di realizzazione e restituzione rispetto alla quantità di energia oggetto del Contratto, la capacità dovrà entrare in esercizio entro il termine di quaranta mesi dalla sottoscrizione del Contratto.
Gli impianti relativi alle offerte del “Cluster B” e nella titolarità degli energivori (o aggregatori) o delegati, entrambi per la quota dell’energia eccedente il Contratto, o per i terzi, gli impianti dovranno entrare in esercizio obbligatoriamente entro 36 mesi dalla pubblicazione della graduatoria della Procedura Competitiva e comunque non oltre il termine del 31 dicembre 2030.
Modalità di regolazione del Vantaggio Residuo
Non oltre il diciannovesimo anno dall’inizio del Periodo di restituzione, Il GSE calcola il valore del Vantaggio Residuo. Se positivo sarà possibile adottare una delle seguenti soluzioni:
i. liquidazione immediata dell’importo;
ii. cessione a titolo gratuito al GSE della proprietà degli impianti e delle aree su cui insistono gli stessi, previa presentazione di una perizia asseverata;
iii. estensione degli obblighi contrattuali fino alla completa regolazione del Vantaggio residuo per un periodo, comunque, non superiore a ulteriori vent’anni ai sensi di un un ulteriore CfD a due vie.
Lo scenario e il possibile contesto competitivo tra Energy Release e Fer X
Anche nello scenario delineato dal nuovo complesso normativo il c.d. Claw Back continua ad essere un elemento di incertezza per i produttori, ma non è escluso che sia tale da pregiudicare l’interesse di tutti i produttori a concludere accordi con gli energivori e gli aggregatori.
Tenuto conto delle regole relative alla Procedura Competitiva e della possibilità di trasferire direttamente sul delegato tutte le responsabilità relative all’entrata in esercizio della nuova capacità, si potrebbero creare i presupposti per una frenetica fase di negoziazione diretta a concludere accordi tra energivori e aggregatori da una parte e produttori dall’altra per consentire ai primi di escludere ogni rischio e ai secondi di assicurarsi il volume da restituire, a fronte del rilascio di garanzie al GSE invece che agli energivori.
Resta da verificare se i produttori vorranno anche rinunciare ad una posizione utile nella graduatoria del FER X transitorio per accedere ai benefici della nuova versione dell’energy Release valutando le condizioni in presenza delle quali sarà possibile ottenere la restituzione della cauzione.
Articolo a cura di Piero Viganò e Valentina Castelli.
[1] A tal fine si rimanda al nostro articoloUn prezzo scontato per l'energia elettrica sarà offerto agli energivori ai sensi del decreto Energy Release del MASE
