Tra gli strumenti negoziali di allocazione del rischio, tipici delle operazioni di M&A, è ormai sempre più diffuso il ricorso alle c.d. transactional risk insurance policies e, più in generale, ai prodotti assicurativi dedicati alle operazioni straordinarie.
Questi strumenti puntano a facilitare la negoziazione tra le parti, trasferendo all’assicurazione il rischio di perdite economiche insite nelle operazioni, perseguendo quindi l’interesse del venditore ad una (possibile) clean exit e proteggendo l’acquirente dalle possibili passività.
Tra le soluzioni maggiormente adottate nella prassi contrattuale, figurano sicuramente le Polizze W&I a cui si accompagnano anche prodotti assicurativi di diversa natura, quali: (i) polizze dedicate a rischi specifici noti ed identificati emersi (magari) in fase di due diligence (Contingent Risk Policy), (ii) polizze relative alla validità di titoli giuridici degli immobili (Title Risk Policy), e (iii) polizze dedicate alla chiusura di fondi (End of Fund Life Wrapper).
In aggiunta a quanto precede – in un ecosistema sempre più sofisticato quale quello odierno – i broker hanno ampliato il ventaglio dei servizi effettuando anche analisi e valutazioni delle coperture assicurative in essere nelle società target, al fine di valutare la loro completezza, i possibili rischi non assicurati e la congruità dei massimali delle coperture assicurative in essere, tenuto conto dell’attività svolta dalla società target.
L’utilizzo delle polizze W&I e, più in generale, dei prodotti “transactional risk” è stato progressivamente esteso anche ai sistemi europei di civil law, grazie all’intervento di alcuni fattori ovvero: (i) alla progressiva semplificazione dei processi di underwriting; (ii) alla maggior accessibilità dei premi assicurativi; e, soprattutto, grazie (iii) all’introduzione di prodotti specifici e di prodotti rivolti anche ad operazioni di dimensione medio – piccola.
Secondo gli ultimi dati, il numero di polizze stipulate nel 2024 con riferimento a operazioni di M&A sul mercato italiano sarebbe stato pari a quasi 400 polizze, con quindi circa il 20% delle operazioni M&A complessive assistite da una Polizza W&I, con un trend di crescita costante negli ultimi anni che ha coinvolto anche il settore dell’energia e delle infrastrutture, nel quale il ricorso ai prodotti assicurativi si è attestato – in linea con l’andamento generale del mercato M&A – intorno al 20% del complessivo numero di Polizze W&I sottoscritte in questo particolare segmento di mercato, caratterizzato da un forte impatto della regolazione sul cash flow generato.
