1. Introduzione
Lo scorso 20 febbraio 2026 è stato approvato il Decreto-Legge n. 21/2026 (il “DL Bollette”), attualmente in fase di conversione, sul cui testo, come approvato in Commissione Attività produttive, il Governo ha posto la questione di fiducia alla Camera, con termine per la conversione in legge fissato al 21 aprile 2026. Il provvedimento interviene, inter alia, sul disposto dell’art. 5-bis del Decreto-Legge n. 63 del 15 maggio 2024, convertito con modificazioni dalla Legge n. 163 del 12 luglio 2024 (“DL Agricoltura”), circoscrivendo le modalità attraverso cui i produttori di biometano e i clienti finali disciplinano la contrattualizzazione dei relativi volumi.
2. Il contesto normativo: DM Biometano, DL Agricoltura e DM GO
Per meglio comprendere la portata della modifica, appare utile ripercorrere brevemente l’evoluzione normativa che ha riguardato il meccanismo incentivante disciplinato dal Decreto del Ministero dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica del 15 settembre 2022 (“DM Biometano”), con particolare riferimento all’autoconsumo del biometano.
Come noto, il DM Biometano definiva come biometano autoconsumato i volumi di biometano prodotti e trasmessi, tramite reti interne al sito di volta in volta rilevante, alle apparecchiature per l’autoconsumo nel contesto di processi produttivi svolti dal medesimo produttore.
Successivamente, con l’entrata in vigore del DL Agricoltura e, in particolare, con le disposizioni di cui all’articolo 5-bis, comma 2, il legislatore – per favorire la produzione di biometano da biomasse agricole e incrementarne l’utilizzo nelle diverse filiere produttive difficili da decarbonizzare – ha introdotto importanti modifiche alla definizione di biometano autoconsumato nel contesto del DM Biometano. Pertanto, ad oggi, rientra nella nozione richiamata anche il biometano prodotto da un impianto agricolo nella disponibilità del soggetto titolare degli incentivi in tariffa premio di cui al DM Biometano e trasmesso tramite la rete con obbligo di connessione di terzi ad un cliente finale operante in settori industriali c.d. hard-to-abate (“Clienti Finali Hard-to-Abate”).
Ai fini di tale estensione, ai sensi del comma 2 dell’articolo 5-bis del DL Agricoltura, il prezzo medio mensile delle garanzie d’origine (“GO”) deve essere nullo.
3. Accordi di compravendita di biometano per autoconsumo: modifica normativa di cui all’articolo 11, comma 2, del DL Bollette
Proprio sull’assetto così definito dal comma 2 dell’articolo 5-bis del DL Agricoltura è intervenuto il DL Bollette, il quale, come chiarito dalla relazione tecnica, intende impedire qualsivoglia tipologia di elusione da parte dei produttori in relazione alla valorizzazione delle GO.
In questo senso, il DL Bollette aggiunge un ultimo periodo al comma 2, chiarendo che la traslazione, anche indiretta, del valore delle GO su altre voci di costo del contratto non è consentita, fatto salvo il riconoscimento dei corrispettivi per la gestione operativa del contratto.
Inoltre, la modifica normativa introduce anche il nuovo comma 2-bis dell’articolo 5-bis del DL Agricoltura, il quale, al fine di garantire un adeguato livello di trasparenza, prevede l’obbligo di dare evidenza delle singole voci di costo negli accordi di compravendita stipulati ai sensi del comma che precede. Per le medesime finalità è inoltre previsto che ARERA, su proposta del GSE, renda disponibili delle clausole contrattuali standard di cui gli operatori potranno avvalersi.
Nel successivo comma 2-ter, introdotto anch’esso dal DL Bollette, viene circoscritto l’ambito applicativo del comma 2 dell’articolo 5-bis del DL Agricoltura. In particolare, la disposizione prevede che il regime di autoconsumo si applichi agli accordi di compravendita sottoscritti con i Clienti Finali Hard-to-Abate nel limite del 35% dei consumi dei predetti clienti.
Infine, il comma 3 dell’articolo 11 del DL Bollette, disciplina il regime di decorrenza delle disposizioni di cui al comma 2. Nella versione originariamente approvata dal Consiglio dei Ministri, il comma 3 prevedeva che tali disposizioni si applicassero ai contratti sottoscritti a decorrere dalla data di entrata in vigore del decreto. La versione attualmente in fase di conversione ha tuttavia posticipato tale termine, stabilendo che le medesime disposizioni si applichino ai contratti sottoscritti a decorrere dal trentesimo giorno successivo alla data di entrata in vigore della legge di conversione del decreto.
La ratio sottesa all’intervento appare coerente con lo scopo ab origine dell’articolo 5-bis del DL Agricoltura: assicurare che le GO siano effettivamente trasferite al cliente finale, sia esso o meno Cliente Finale Hard-to-Abate, ad un prezzo nullo, affinché questi goda degli stessi benefici che sarebbero stati riconosciuti al produttore in caso di autoconsumo diretto. La modifica normativa mira, pertanto, a contrastare le prassi negoziali, emerse in sede di prima applicazione dell’articolo 5-bis del DL Agricoltura, attraverso le quali il valore economico delle GO veniva di fatto ripartito tra il produttore e il Cliente Finale Hard-to-Abate.
4. Osservazioni conclusive
In attesa della conversione del decreto e delle regole operative del GSE, le modifiche apportate dallo stesso introducono elementi di significativa novità che meritano attenta considerazione da parte degli operatori del settore.
In primo luogo, l'introduzione della soglia del 35% dei consumi dei Clienti Finali Hard-to-Abate quale limite massimo per l’applicazione del regime di autoconsumo di cui al DL Agricoltura comporta la necessità di rimodulare i volumi contrattualizzabili nell’ambito del singolo accordo di compravendita di biometano. La disposizione, tuttavia, non chiarisce le concrete modalità operative attraverso cui tale limitazione troverà applicazione; sarà pertanto necessario attendere l’eventuale pubblicazione delle nuove regole applicative del DM Biometano al fine di comprendere compiutamente la portata della novità introdotta dal DL Bollette.
In secondo luogo, il divieto di traslazione, anche indiretta, del valore delle GO su altre voci di costo del contratto incide in modo determinante sulla struttura del prezzo degli accordi di compravendita di biometano, richiedendo pertanto un’attenta individuazione delle componenti di costo legittimamente riconoscibili. A tal fine, la pubblicazione da parte di ARERA, su proposta del GSE, delle clausole contrattuali standard, unitamente al ruolo di monitoraggio attribuito al GSE, contribuirà a definire i limiti entro cui gli accordi di compravendita di biometano potranno ritenersi compatibili con il dettato normativo.
In tale contesto, l’assetto complessivamente disegnato dal legislatore pone indubbiamente sfide rilevanti in termini di strutturazione degli accordi di compravendita di biometano, con particolare riferimento alla struttura del prezzo pattuito tra le parti. Cionondimeno, il DL Bollette stesso sembra lasciare margini apprezzabili per (i) una definizione del corrispettivo che consenta di remunerare adeguatamente le attività svolte dal produttore – o dall’intermediario – nell’ambito della configurazione di autoconsumo, nel fare espressamente salvo il riconoscimento dei corrispettivi per la gestione operativa del contratto di compravendita e (ii) per la valorizzazione del biometano oggetto dell’accordo di compravendita in quanto sostenibile.
La corretta individuazione di tali margini, anche e soprattutto in vista delle clausole contrattuali standard che ARERA renderà disponibili su proposta del GSE, rappresenterà senz’altro un profilo di centrale rilevanza per gli operatori del settore.