In ottemperanza alle disposizioni dell’art. 28, comma 2 e 2-bis, del D. Lgs. 199/2021, il Ministero dell’Ambiente e della Sicurezza Energetica, di concerto con il Ministero dell’Economia e delle Finanze, al fine di completare il quadro delle disposizioni regolanti la negoziazione dei contratti di lungo termine di energia rinnovabile (“PPA”), con il decreto n. 152 del 20 giugno 2025 (“Decreto”) ha:
fornito specifici indirizzi al Gestore dei Mercati Energetici S.p.A. (“GME”) per la costituzione e l’avvio di un mercato organizzato dedicato alla negoziazione dei PPA (“MPPA”);
definito i criteri e le condizioni in base ai quali il Gestore dei Servizi Energetici S.p.A. (“GSE”) assume il ruolo di garante di ultima istanza dei PPA negoziati sul MPPA.
Il contesto europeo e nazionale di riferimento
Il Decreto si inserisce in un contesto normativo europeo in continua evoluzione, volto a favorire gli investimenti in energia rinnovabile e a garantire stabilità ai prezzi. A partire dal Regolamento (UE) 2024/1747, l’Unione Europea, infatti, incoraggia gli Stati membri a eliminare gli ostacoli esistenti per la negoziazione e sottoscrizione dei PPA, promuovendo, tra gli altri, strumenti di garanzia a supporto degli operatori, in particolare PMI e soggetti con limitato accesso ai mercati.
In ambito nazionale, il decreto si colloca nell’ambito del PNIEC e della Missione 7 del REPowerEU del PNRR, che mira a ridurre la dipendenza dalle fonti fossili, accelerare lo sviluppo delle rinnovabili e favorire la diffusione dei contratti a lungo termine (5–10 anni) tra produttori e acquirenti di energia rinnovabile.
Più nel dettaglio, la principale finalità del MPPA e del ruolo del GSE, quale garante di ultima istanza, è di ridurre le principali barriere esistenti per l’accesso e lo sviluppo dei PPA tra cui l’elevato costo finanziario degli strumenti di garanzia richiesti per gestire il rischio associato alle posizioni delle parti nel PPA.
Nelle scorse settimane GME e GSE hanno avviato due consultazioni aventi ad oggetto, rispettivamente (i) la proposta di modello di funzionamento del MPPA e (ii) la proposta di regole operative per la qualifica dei soggetti che intendono partecipare al MPPA e per la disciplina di garanzia di ultima istanza del GSE (“Regole Operative”), così come previsto dall’art. 8 del Decreto. La consultazione del GME si è conclusa il 24 luglio 2025, mentre il termine per la consultazione del GSE è in scadenza il prossimo 4 agosto 2025.
La struttura del MPPA ai sensi del Decreto e del documento per la consultazione del GME
Il MPPA sarà una nuova piattaforma di negoziazione facente parte del più ampio mercato elettrico gestito dal GME (“Mercato Elettrico”) e, in particolare, sarà integrato funzionalmente con il mercato a termine (“MTE”)[1].
Per tale ragione, il Decreto prevede che i prodotti che potranno essere negoziati sul MPPA dovranno avere “caratteristiche standardizzate analoghe o comunque compatibili con quelle dei contratti negoziati sul MTE”.
Infatti, ai sensi del Decreto e dei documenti per la consultazione di GME e GSE, potranno essere negoziati sul MPPA contratti di compravendita aventi esclusivamente un profilo standardizzato di tipo baseload e peakload, proprio come attualmente previsto sul MTE.
Inoltre, i contratti negoziabili su MPPA dovranno:
essere riferibili a volumi di energia che non siano già stati oggetto di contratti precedentemente negoziati e che non siano oggetto di altri incentivi e/o servizi erogati dal GSE (anche con riferimento alla relativa quota di potenza dell’impianto);
avere una durata di minimo 5 e massimo 10 anni.
È altresì previsto che i PPA possano essere negoziati direttamente sul MPPA, attraverso una negoziazione ad asta con meccanismo di gradimento, ovvero al di fuori del mercato (“OTC Clearing”), purché i PPA OTC Clearing siano compatibili con i prodotti negoziabili su MPPA.
Il MPPA sarà un mercato a partecipazione volontaria, ma per l’accesso e la partecipazione sono previsti requisiti soggettivi ed oggettivi.
Oltre ai requisiti oggettivi, relativi agli impianti, requisiti soggettivi sono previsti sia dal GME, con riferimento alla partecipazione al Mercato Elettrico, che dal GSE, con riferimento al ruolo da quest’ultimo assunto nel MPPA.
Infatti, tutti i partecipanti al MPPA, oltre ad essere imprese attive presso la competente camera di commercio ed avere un rating non inferiore al c.d. investment grade, dovranno:
avere la qualifica di operatori di mercato ai sensi della disciplina del Mercato Elettrico (GME);
essere utenti del dispacciamento di uno o più impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili entrati in esercizio o autorizzati, se venditori (GSE);
essere utenti del dispacciamento di uno o più punti di prelievo come definito nel TIT, se acquirenti (GSE).
Il GME assumerà il ruolo di controparte centrale dei partecipanti sul MPPA, mentre il GSE interverrà in caso di inadempimento di una delle parti del PPA per garantire la continuità dei contratti, se così deciso della parte non inadempiente, come di seguito descritto.
Il ruolo di garante di ultima istanza del GSE ai sensi del Decreto e del documento per la consultazione del GSE
Il soggetto che possiede i requisiti previsti dalle Regole Operative del GSE sottoscrive il contratto di adesione con GSE al fine di ottenere la garanzia di ultima istanza del GSE.
Nel caso in cui una parte si renda inadempiente nei confronti del GME ai sensi della disciplina del Mercato Elettrico ovvero nei confronti del GSE ai sensi del contratto di adesione[2], la controparte in bonis potrà decidere di proseguire nel contratto e usufruire del servizio di ultima istanza del GSE ovvero di far cessare l’efficacia del contratto negoziato sul MPPA e recedere dal contratto di adesione sottoscritto con il GSE.
Se la controparte in bonis decide di attivare la garanzia del GSE, quest’ultimo subentra nella posizione della controparte inadempiente per il rimanente tempo del PPA, che non sia già oggetto di consegna sul MCT.
Inoltre, in caso di inadempimento del venditore, il GSE, in forza del mandato che gli è stato conferito, subentrerà quale utente del dispacciamento in immissione dell’impianto o degli impianti oggetto del PPA.
In caso di subentro del GSE, le posizioni contrattuali delle parti vengono regolate mediante l’applicazione del c.d. “prezzo di riserva” (“Prezzo di Riserva”), così come determinato ai sensi delle Regole Operative, e non del prezzo contrattuale precedentemente determinato dalle Parti nel PPA.
Una riforma strategica?
I requisiti e gli oneri (anche in termini professionali) per partecipare al Mercato Elettrico e, quindi al MPPA, potrebbero costituire un ostacolo per le società di progetto che normalmente detengono gli impianti di produzione nonché per i clienti finali energivori che partecipano direttamente al Mercato.
Ai sensi del documento per la consultazione del GSE, sembra, tuttavia, che sia produttori che clienti finali possano partecipare al MPPA per il tramite del proprio trader al quale abbiano conferito mandato per il dispacciamento.
Ciò consentirebbe di superare tale limite, consentendo la partecipazione tramite utenti qualificati cui più produttori/clienti potrebbero dare mandato, similmente a come avviene per il mercato del dispacciamento gestito da Terna e in relazione al Capacity Market. Tuttavia, in tale contesto, occorrerà valutare i rischi derivanti dall’aggregazione.
Analoghe valutazioni potrebbero essere svolte anche in merito alla partecipazione al MPPA da parte dei clienti finali energivori.
Anche il Prezzo di Riserva desta diversi dubbi, in quanto non consentirebbe alle parti di mantenere il medesimo cash flow previsto al momento della conclusione del PPA.
Occorrerà dunque attendere la pubblicazione degli esiti delle consultazioni avviate da GSE e GME per comprendere se i dubbi e i suggerimenti degli operatori del mercato saranno tenuti in considerazione nella costruzione del MPPA e nella strutturazione del ruolo del GSE quale garante di ultima istanza.
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[1] In particolare, si prevede che il MTE venga suddiviso in due comparti: il mercato dei contratti a termine (“MCT”) nel quale continueranno ad essere negoziati i contratti attualmente negoziabili sul MTE e il MPPA.
[2] Ad esempio, in caso di mancato adempimento agli obblighi assunti ai sensi del contratto di adesione.
