Unlocking Real Estate Deals: From Financing to Completion

Giovedì 21 novembre, dalle 18.15
Università Bocconi, via Roberto Sarfatti 25, Milano 

Luigi Croce parteciperà all'evento organizzato dalla Corporate Law Academy dell'Università Bocconi di Milano.

L'incontro verterà sulle operazioni di Real Estate in tutte le loro fasi, fornendo una visione a 360° delle sfide e delle opportunità che queste comportano.

Programma dell'evento

Introduzione al mercato Real Estate

• Panoramica generale del settore immobiliare e delle complessità che caratterizzano le singole asset class e le grandi operazioni

• Presentazione degli ospiti ed introduzione dell’evento.

La Fase di Origination: Individuazione delle singole opportunità e valutazione di fattibilità 

• Valutazioni preliminari: brokers e financial advisors, rispettivi ruoli nella identificazione di opportunità e nella valutazione delle stesse. 

• Il tema del rendimento

• Il ruolo del consulente tecnico: l’importanza di una due diligence tecnica per verificare la perseguibilità dell’investimento dal punto di vista economico (es capex) strutturale e urbanistico. 

La Fase iniziale dell’Operazione

• Definizione dell’oggetto dell’investimento;

• Definizione della tipologia e della natura del processo: one to one vs bid/negoziato standard vs processo competitivo. Eventuali tecniche di gestione di un processo competitivo e di massimizzazione del prezzo.

• Definizione della Lettera di Intenti e dell’eventuale esclusiva, ovvero di manifestazione di interesse, non disclosure agreement e cd information package.

Il ruolo della e la tipologia di Due Diligence

• Business Due Diligence
  • Tipologia di business (es in ambito alberghiero, health care, etc:) e prospettive correlate
• Legal/Tax Due Diligence: Buyer vs Vendor Due Diligence.
  • verifiche su proprietà, licenze, conformità urbanistica e ambientale, contratti in essere e potenziali contenziosi; il tutto a seconda dell’asset class
  • Importanza del Q&A
  • Importanza di eventuali management presentation

Il negoziato

• Identificazione del contratto in base al processo avviato
  • Negoziato one to one: standard preliminary sale and purchase agreement, con ampia facoltà di discussion e negoziazione
  • Bid: preliminary sale and purchase agreement con limitata possibilità di discussion e negoziazione
• Le differenti posizioni delle parti (buy side vs sell side) e il differente atteggiamento negoziale
• Le clausole più rilevanti:
  • Assumptions;
  • Prezzo e eventuale aggiustamento, downwards vs upwards, earn out
  • Condizioni (ad es nel caso di vendita di beni da regolarizzare e/o vincolati, correlato ruolo del notaio);
  • MAC vs Res perit domino;
  • Subj to Finance or not
  • Reps & Warranties
  • Indemities, sole remedy e eventuali limitazioni
  • Special Indemnities
  • Eventuali depositi a garanzia

L’Interim Period: tra signing e closing

• L’eventuale finanziamento
  • La discussione con la banca di riferimento
  • Term sheet
  • Loan agreement
    • Assunzioni della banca
    • Covenants
    • Garanzie
    • Clausole di accelerazione

• Individuazione del Notaio e ruolo dello stesso: l’importanza della figura notarile nel garantire la trasparenza e la legalità del processo. L’importanza di relazione notarile ventennale e verifiche su esistenza o meno di trascrizioni, iscrizioni, oneri, vincoli o diritti di terzi o comunque formalità pregiudizievoli

Closing dell’operazione e stipula

• Aspetti legali e contrattuali: il momento della firma di fronte al Notaio.
• Il coordinamento dei singoli atti: ad es in caso di vendita di bene da liberare da gravami e contestuale finanziamento.
• L’importanza della contestualità. La prassi al riguardo

Q&A e conclusioni