La raccolta delle Q&A sul regolamento SFDR e sul regolamento delegato 2022/1288

Arrivano le risposte.

Articolo a cura del nostro Lorenzo Macchia per Fondi & Sicav

Nel mese di luglio 2024 le tre autorità europee di vigilanza (Eba, Eiopa e Esma – “Esa”) hanno raccolto in un unico documento le risposte fornite dalla Commissione europea e dalle stesse autorità alle domande relative all’applicazione della normativa di cui al Regolamento (Ue) 2019/2088 (cosiddetto Regolamento Sfdr), sulla disciplina sull’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari e l’applicazione delle disposizioni di cui al Regolamento delegato (Ue) 2022/1288 relativo agli standard tecnici che integrano il Regolamento Sdfr con il contenuto, le metodologie e la presentazione delle informazioni sugli indicatori di sostenibilità e gli effetti negativi per quest’ultima.

La versione consolidata delle Q&A fornisce chiarimenti su temi critici quali, a titolo di esempio, la definizione di investimento sostenibile, la determinazione del valore attuale degli investimenti rispetto ai fattori PAI, l’informativa sui PAI e sui prodotti finanziari.

Tra le Q&A più rilevanti ricordiamo quelle che hanno come oggetto i chiarimenti sulla strutturazione dei prodotti finanziari che promuovono caratteristiche ambientali o sociali o una combinazione di tali caratteristiche (art. 8 del Regolamento SFDR), ossia quegli strumenti che hanno come obiettivo principale gli investimenti sostenibili (art. 9 del Regolamento SFDR).

Nessun obbligo particolare

Le ESA precisano che il Regolamento SFDR rimane neutrale in termini di richieste normative sulla progettazione dei prodotti finanziari come articolo 8 o 9 di cui al citato regolamento. In altre parole, gli articoli richiamati non prescrivono obblighi particolari in relazione alle caratteristiche del prodotto come la composizione degli investimenti o le soglie minime di investimento, gli obiettivi di investimento ammissibili, né determinano gli stili di investimento ammissibili, gli strumenti, le strategie o le metodologie di investimento da utilizzare. Le tre autorità, inoltre, hanno colto l’occasione per includere all’interno del documento anche alcune nuove osservazioni alle domande pervenute dagli operatori del mercato.

È stato chiarito che il gestore di fondi di investimento alternativi è responsabile degli obblighi di comunicazione di cui all’articolo 10 del regolamento SFDR in relazione ai prodotti finanziari che offre in qualità di partecipante al mercato finanziario. A questo proposito, il gestore deve assicurare che tutte le informazioni pertinenti ai sensi dell’articolo 10 del regolamento SFDR siano rese disponibili sul proprio sito web e nel caso in cui, per qualsiasi motivo, non ne avesse uno dovrà crearlo per conformarsi alla normativa sulla rendicontazione e comunicazione in ambito ESG (cfr. Q&A I. 4).

Un approccio look-through

Si afferma, altresì, che quando un prodotto finanziario investe in altri prodotti finanziari che asseritamente effettuano investimenti sostenibili è necessario seguire un approccio di tipo “look-through”, ossia gli investimenti sottostanti devono essere esaminati e valutati per garantire la loro qualificazione come investimenti sostenibili. I partecipanti al mercato, dunque, non possono basarsi solo sulle informazioni contenute nella documentazione del fondo sottostante, ma devono assicurarsi (attraverso accurata due diligence) che gli investimenti sottostanti siano conformi ai principi espressi dall’art. 2, paragrafo 17 del Regolamento Sfdr che definisce, appunto, il concetto di “investimento sostenibile” (cfr. Q&A V.22).

Inoltre, le Esa chiariscono che i beni come le auto o gli immobili detenuti tramite holding o special purpose vehicle non richiedono un controllo del rispetto di prassi di buona governance da parte delle stesse società veicolo. Tuttavia, è necessario che tale controllo sia effettuato sulle società partecipate (cfr. Q&A V.27).

È fin troppo facile comprendere il forte impatto di questa raccolta e dei relativi aggiornamenti per gli operatori del mercato, che fino a oggi erano costretti a cercare i chiarimenti forniti dalle istituzioni europee tra vari e numerosi documenti, mentre grazie alle nuove Q&A si trovano con un testo unico di portata sistematica ed esaustiva.

Bisogna tenere conto, in ogni caso, che le Q&A oggetto di commento potrebbero essere modificate significativamente a seguito dell’esito della revisione del Regolamento SFDR da parte della Commissione europea.