Società di capitali, test sulla nomina degli organi di controllo

In questi mesi si riuniscono i soci per l’approvazione del bilancio delle società con esercizio coincidente con l’anno solare e, con l’occasione, in molti casi, per provvedere a rinnovare o a nominare per la prima volta i relativi collegi sindacali. È bene dunque fare il punto sulle regole che disciplinano i casi in cui vi sia la possibilità di attribuire al collegio la revisione legale dei conti per le società per azioni e l’obbligo della nomina dell’organo di controllo o di un revisore legale per le società a responsabilità a limitata.

Società per azioni

Nelle società per azioni la nomina del collegio sindacale è sempre obbligatoria e, secondo quanto previsto dall’articolo 2397 del Codice civile, almeno uno dei tre (o cinque) membri effettivi ed uno dei supplenti devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. Per quanto riguarda la revisione legale, l’articolo 2409-bis del Codice civile prevede che sia esercitata da un revisore o da una società di revisione iscritti nell’apposito registro, con la sola eccezione delle società non tenute alla redazione del bilancio consolidato ed il cui statuto preveda che la revisione sia, invece, esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale deve essere interamente costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.

Nelle società quotate e nelle banche, nonché in tutti gli altri enti di interesse pubblico, come definiti nell’articolo 16 del Dlgs 39/2010, nelle società controllate da enti di interesse pubblico, in quelle che controllano enti di interesse pubblico ed infine nelle società sottoposte con questi ultimi a comune controllo, la revisione legale non può essere esercitata dal collegio sindacale.

Società a responsabilità limitata

Nelle società a responsabilità limitata l’articolo 2477 del Codice civile prevede che la nomina dell’organo di controllo o del revisore sia obbligatoria nei casi in cui la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis del Codice civile per la redazione del bilancio in forma abbreviata (totale attivo pari a 4.400.000 di euro; ricavi pari a 8.800.000 euro e numero medio dipendenti 50 unità).

I casi in cui è obbligatorio nominare il collegio sindacale nelle Srl aumenteranno con l’emanazione dei decreti attuativi della legge 155/2017 che, con lo scopo di prevenire le crisi d’impresa, ha abbassato le soglie ad oggi previste nel codice civile. Attualmente l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore ricorre nel caso in cui vi sia l’obbligo di redazione del bilancio consolidato e quindi qualora la controllante (unitamente alle controllate), abbia superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti dimensionali:

•totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 17.500.000 euro;

•ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 35.000.000 euro;

•dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 250 unità.

Devono in ogni caso redigere il bilancio consolidato - e dunque nominare l’organo di controllo - le società controllate o controllanti un ente di interesse pubblico (articolo 16 del Dlgs 39/2010).

L’obbligo di nomina scatta, ad esempio, per tutte le società a responsabilità limitata che controllano una società per azioni (lettera b).

L’obbligo di nomina per superamento dei limiti del bilancio abbreviato decorre dalla data di approvazione del bilancio del secondo esercizio consecutivo nel quale sono stati superati almeno due dei limiti dimensionali sopra citati e cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati (lettera c). Se l’assemblea non dovesse provvedere, alla nomina provvederà il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.

Ai fini dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo non assume alcuna rilevanza l’ammontare del capitale sociale.

Infine, se la nomina non è obbligatoria, resta la facoltà, stabilita dall’articolo 2477 del Codice civile, comma 1, di prevedere nell’atto costitutivo la nomina di un revisore o di un organo di controllo costituito, salva diversa previsione dello statuto, da un solo membro.

Tratto da il Quotidiano del Fisco - il Sole 24 Ore